（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）

　　8、 关于续聘2024年度内部控制报告审计会计师事务所的议案 胡 楠 9、 关于兑现2023年度经营者薪酬考核的议案 陆志军

　　11、 关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 胡 楠

　　12、 关于公司为下属企业提供2024年至2025年担保预计的议案 李 捷 13、 关于公司2024年至2025年拟开展金融衍生品业务的议案 胡 楠 五、 股东发言或提问

　　根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。

　　二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。

　　三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。

　　四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，促进公司规范运作，有效保障公司和全体股东的利益。在此，我谨代表董事会作2023年度董事会工作报告。

　　2023年，全球政治经济摩擦和不确定性增强，面对国内外复杂经济形势，公司采取积极措施，深入推进战略转型综合改革，调整优化公司汽车内饰全球组织架构，深化全球协作机制，提升核心竞争力。报告期内公司实现主营业务收入为116.50亿元、较2022年上升3.75%。公司三大业务板块整体经营平稳：汽车内饰主要境内企业积极跟进及拓展新能源汽车业务，提升订单档次、提高业务收入，利润总额实现1.46亿元，较2022年同比增加1,249万元；进出口贸易业务在近年多项风险管控和强化自身竞争力的措施落地后，实现利润总额3,158万元，较2022年同比增加153万元；新材料板块主要企业申达科宝销售版图向新地区拓展，海外订单收入大幅增加，2023年实现利润总额552万元，较2022年同比增加364万元。但报告期内由于欧美利率上升、汇率波动及北美劳动力短缺等因素，公司汽车内饰海外企业成本费用受到较大影响，出现亏损。2023年公司归属于上市公司股东的净利润亏损3.47亿元、较2022年增加亏损1.57亿元。

　　2023年，公司一共召开了12次董事会，审议了包括投资预计、公司章程与议事规则等制度修订、调整向特定对象发行股票方案、定期报告、内控评价报告、担保预计、提名董事候选人、补选专业委员会委员、聘任高级管理人员、关联交易等事项在内的65项议案。公司董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法合规；2023年未有公司董事对审议议案提出反对或弃权。

　　公司下设四个专门委员会，各委员会积极展开工作，充分发挥委员会委员的业务优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决策事项，为董事会提供决策建议。2023年，公司召开了10次审计委员会、3次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、3次战略与投资决策委员会，分别对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、提名董事和高级管理人员、经营者薪酬考核、投资项目等事项进行了审议、提交董事会决策，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用。

　　2023年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）召开了1次独立董事会专门会议，审议通过关联交易和聘任财务总监2项议案，并将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事切实履行相关职责，认真审阅会议资料、充分沟通及了解情况、审慎决策，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。

　　2023年，公司召开了4次股东大会，审议并通过了23项议案，听取报告1项。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会决议，促进了公司的稳健发展，有效维护了公司和股东合法权益。

　　根据公司股东大会审议通过的续聘会计师事务所议案，聘任了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度报告、2023年内部控制报告审计机构。

　　2023年，公司董事会积极落实投资者关系管理工作。公司在披露2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告后，均组织召开了业绩说明会，公司董事长、总经理、审计委员会主任委员、财务负责人、董事会秘书出席会议，通过了解投资者疑惑、回答相关问题，帮助投资者加深对公司所处行业的认识，加强中小投资者对公司经营情况的了解，促进投资者对公司发展的关注与认同。

　　经过多年布局和区域内部调整与发展，公司已具备多方面优势，如：国内外稳定的优质整车厂客户关系、欧美原创科技和研发能力、国内企业精细化及智能化运营管理能力和经验、全球产能布局，以及国内人才、设备、模具、原材料等效率优势成本洼地等。

　　公司已制定全球深化改革方案，2024年开始将围绕“1”个全球总部，以订单、资金、采购、技术、信息、人员和物流“7”项要素为抓手，落实提升高质量订单份额、确保资金稳定和风险可控、加强采购供应整合、技术优势集成共享、信息化安全稳定且高速畅联、打造全球协作团队形成外派力量、整合物流资源优化成本等具体措施，将区域内的优势、体系内的各项资源更充分地融合互通、更好地发挥能效，打造出市占额领先、成本可控、人才队伍国际化、技术创新能力优异、风险防范反应迅速的核心竞争力。

　　综上所述，公司综合考虑了宏观环境的变化因素、公司各项业务的历史表现和发展态势、以及公司进一步推进发展战略的整体部署，初步拟订了公司下一年度的经营计划如下表：

　　2023年，公司监事会一如既往地本着维护全体股东利益的原则，认真履行了《公司法》等有关法规以及《公司章程》赋予监事会的各项职责，现将 2023年监事会的主要工作报告如下：

　　2023年公司监事会共召开了7次会议，会议审议议案的具体情况如下： 1、2023年3月1日召开第十一届监事会第七次会议

　　会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于与关联方签署暨关联交易的议案》。

　　会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算暨2023年度财务预算报告》、《关于2022年度不进行利润分配的预案》、《关于2022年度不进行资本公积金转增股本的预案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于东方国际集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年年度报告及摘要》、《关于公司2023年至2024年购买理财产品预计的议案》、《2023年第一季度报告》。

　　会议审议通过了《关于全资子公司上海旭申高级时装有限公司对外出租厂房暨关联交易的议案》。

　　会议审议通过了《关于东方国际集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《2023年半年度报告及摘要》。

　　会议审议通过了《上海申达股份有限公司关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　报告期内，公司监事会列席相关董事会会议，依法监督董事会审议并提交股东大会的各项议案。监事会认为，2023年度公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，确实执行了各项决议，公司的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，并且建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经营班子执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　报告期内，监事会对公司财务情况进行了认真负责的检查和监督。公司2023年度的财务报告已经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会在审阅的基础上，认为公司2023年度的财务报告客观、公正地反映了公司的实际情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　监事会审阅了公司2023年度预计日常关联交易及其他关联交易，关切关联交易的公允性和合理性，披露信息的及时性、准确性和完整性，保障广大股东的合法权益和知情权。

　　监事会认为：根据审阅提供的相关资料，公司2023年度预计日常关联交易及其他关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易事项符合公司经营发展需要，公告比较客观、合理，未见有通过关联交易操纵公司利润或损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　监事会认为，公司计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次资产减值准备计提。

　　报告期内公司依据相关要求进行会计政策变更，能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果的目的。

　　监事会认为，公司依据财政部相关文件要求进行会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　报告期内公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，使用募集资金、确保募集资金使用和存放的安全，并编制相关专项报告。

　　监事会认为，公司严格执行募集资金专户存储管理，公司募集资金存放与实际使用情况的披露与实际相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　公司监事会审阅了《2023年度内部控制评价报告》，认为公司 2023年度内部控制评价报告的编制程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司董事会制作的《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　2024年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，恪尽职守，落实工作，促进公司规范运作，发挥好监事会的监督保障作用，切实履行职责，维护公司股东和中小投资者的利益。

　　作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2023年度履职情况汇报如下：

　　史占中，男，1968年 5月出生，现任本公司第十一届独立董事、上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士研究生导师、研究中心主任，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司、长江证券股份有限公司及金华银行股份有限公司独立董事。

　　作为独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。

　　作为公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略与投资委员会主任委员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：

　　报告期内，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地形式表决权，并严格遵守相关法律法规及公司有关制度，对公司重大事项发表事前认可或独立意见。2023年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。

　　本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计安排、关键审计事项、审计报告及年度财务与经营情况等进行沟通与交流；积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。

　　本人通过参加公司股东大会的方式，在规则允许的范围内与中小股东交流；在股东大会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。

　　报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、年审会计师沟通会等会议期间及参加公司安排的投资项目现场考察等方式，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东大会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。

　　公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

　　报告期内，我重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、现金分红及其他投资者回报情况、内部控制、修订《公司章程》、会计政策变更、聘任公司财务总监等事项的执行情况，发表独立意见如下：

　　公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。

　　（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，不涉及公司被收购的情形。

　　（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。

　　本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。

　　报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度报告和内部控制报告审计机构。本人对第十一届董事会第十次会议审议的《关于续聘2023年年度报告审计会计师事务所的议案》和《关于续聘2023年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　报告期内，公司聘任胡楠女士为财务总监。本人作为第十一届董事会独立董事和提名委员会主任委员认为，本次聘任财务总监的审议及表决程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，本次聘任的财务总监具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》中不得担任的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形等。

　　（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

　　报告期内。不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

　　报告期内，本人作为第十一届董事会独立董事和提名委员会主任委员对总经理、董事候选人李捷先生、副总经理候选人朱逸华先生的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

　　报告期内公司根据第十一届董事会第十次会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于兑现2022年度经营者薪酬考核的议案》中制定的考核指标和办法对公司董事长、总经理进行2022年度薪酬考核；同时，对董事长和总经理2023年度的考核指标、考核办法作出提议。我认为议案相关内容符合公司经营发展，有助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

　　在报告期内，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。

　　2024年，我将更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董、监、高的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。

　　作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2023年度履职情况汇报如下：

　　马颖，女，1972年10月出生，现任本公司第十一届独立董事、上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授，中国金融研究院研究员、银联商务股份有限公司及品渥食品股份有限公司独立董事。

　　作为独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。

　　作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：

　　报告期内，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地形式表决权，并严格遵守相关法律法规及公司有关制度，对公司重大事项发表事前认可或独立意见。2023年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。

　　本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计安排、关键审计事项、审计报告及年度财务与经营情况等进行沟通与交流；积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。

　　本人通过参加公司股东大会、业绩说明会的方式，在规则允许的范围内与中小股东交流；在股东大会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。

　　报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、业绩说明会、业绩预告讨论会、年审会计师沟通会等会议期间及参加公司安排的投资项目现场考察等方式，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东大会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。

　　公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

　　报告期内，我重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、现金分红及其他投资者回报情况、内部控制、修订《公司章程》、会计政策变更、聘任公司财务总监等事项的执行情况，发表独立意见如下：

　　公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。

　　（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，不涉及公司被收购的情形。

　　（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。

　　本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。

　　报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度报告和内部控制报告审计机构。本人对第十一届董事会第十次会议审议的《关于续聘2023年年度报告审计会计师事务所的议案》和《关于续聘2023年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　报告期内，公司聘任胡楠女士为财务总监。本人作为第十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员和提名委员会主任委员认为，本次聘任财务总监的审议及表决程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，本次聘任的财务总监具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》中不得担任的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形等。

　　（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

　　报告期内。不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

　　报告期内，本人作为第十一届董事会独立董事和提名委员会委员对总经理、董事候选人李捷先生、副总经理候选人朱逸华先生的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

　　报告期内，本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员对《关于兑现2022年度经营者薪酬考核的议案》和《关于对经营者2023年度薪酬考核的议案》进行了事前审核。公司根据第十一届董事会第十次会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于兑现2022年度经营者薪酬考核的议案》中制定的考核指标和办法对公司董事长、总经理进行2022年度薪酬考核；同时，对董事长和总经理2023年度的考核指标、考核办法作出提议。我认为议案相关内容符合公司经营发展，有助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

　　在报告期内，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。

　　2024年，我将更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董、监、高的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。

　　作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2023年度履职情况汇报如下：

　　郭辉，男，1981年 5月出生，现任本公司第十一届独立董事、上海工程技术大学上海新能源汽车振动噪声评价与控制公共服务平台副主任。

　　作为独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。

　　作为公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略与投资决策委员会委员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：

　　报告期内，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地形式表决权，并严格遵守相关法律法规及公司有关制度，对公司重大事项发表事前认可或独立意见。2023年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。

　　本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计安排、关键审计事项、审计报告及年度财务与经营情况等进行沟通与交流；积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。

　　本人通过参加公司股东大会的方式，在规则允许的范围内与中小股东交流；在股东大会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。

　　报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、年审会计师沟通会等会议期间及参加公司安排的投资项目现场考察等方式，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东大会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。

　　公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

　　报告期内，我重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、现金分红及其他投资者回报情况、内部控制、修订《公司章程》、会计政策变更、聘任公司财务总监等事项的执行情况，发表独立意见如下：

　　公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。

　　（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，不涉及公司被收购的情形。

　　（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。

　　本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。

　　报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度报告和内部控制报告审计机构。本人对第十一届董事会第十次会议审议的《关于续聘2023年年度报告审计会计师事务所的议案》和《关于续聘2023年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　报告期内，公司聘任胡楠女士为财务总监。本人作为第十一届董事会独立董事、审计委员会委员和提名委员会主任委员认为，本次聘任财务总监的审议及表决程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，本次聘任的财务总监具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》中不得担任的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形等。

　　（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

　　报告期内。不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

　　报告期内，本人作为第十一届董事会独立董事和提名委员会委员对总经理、董事候选人李捷先生、副总经理候选人朱逸华先生的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

　　报告期内，本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员对《关于兑现2022年度经营者薪酬考核的议案》和《关于对经营者2023年度薪酬考核的议案》进行了事前审核。公司根据第十一届董事会第十次会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于兑现2022年度经营者薪酬考核的议案》中制定的考核指标和办法对公司董事长、总经理进行2022年度薪酬考核；同时，对董事长和总经理2023年度的考核指标、考核办法作出提议。我认为议案相关内容符合公司经营发展，有助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

　　在报告期内，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。

　　2024年，我将更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董、监、高的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。

　　我向本次股东大会作2023年度财务决算暨2024年度财务预算报告，请审议。

　　（一）与预算相比：收入完成预算、利润未完成预算，财务指标中经营性现金净流量未完成预算

　　1、本年主营业务收入116.50亿元，完成预算指标的111%。利润总额-3.61亿元，归母净利润-3.47亿元，未完成预算。

　　尽管外部环境的不利影响对公司产生了一定冲击，但由于市场回暖、出口利好因素等的影响，2023年公司收入完成情况仍好于预算；利润指标未能完成预算，主要是境外企业亏损超过预期。境外企业亏损主要是北美部分工厂劳动力短缺，严重影响了工厂运营，造成利润偏离预算较大；此外，2023年 11月和 12月美元相对于欧元出现较大幅度贬值，公司欧元借款金额的汇兑损失增加。

　　2、营运和资金指标：应收账款净额为17.59亿元超过预算指标；但应收账款周转天数完成预算。存货8.55亿元，基本完成预算；存货周转天数实际为29天，较预算加快4天。经营性现金净流量为-1.43亿元，未完成预算。

　　3、资产负债率指标：2023年期末资产负债率为67.54%，未完成预算。

　　利润总额较同期多亏损1.66亿元，主要是因为境外公司Auria在北美地区的部分工厂，因劳动力短缺带来对部分工厂运营的不利影响较大；同时，同期相比，欧元升值、升息带来了利息大幅度增长和汇兑损失，导致Auria亏损超过上年同期。

　　2、营运和资金指标：应收账款较去年同期增加4,797万元，周转天数较去年加快1天。存货较去年同期增加9,432万元，较去年慢2天。经营性现金净流量较同期相比增加流出4.87亿元，主要是由于2023年度北美工厂的劳动力短缺造成的工厂运营下降，成本增加。

　　3、资产负债率指标：2023年期末资产负债率为67.54%，与去年同期相比略有下降，降低了0.55个百分点。

　　公司2023年资产负债率较上年略有降低，相对稳定。银行借款较上年增加，主要是总部和Auria借款增加，同时受汇率影响较大。公司2023年流动比率较去年有所提高且大于1，短期流动性较好。

　　公司业务受到了北美劳动力短缺、加息、汇率波动、汽车市场波动等多重不利因素的影响，公司通过成立全球管理委员会推进全球协作、降本增效，完成Auira借款币种替换降低利率等系列措施，2023年超预算完成主营业务收入。其中：外贸、境内汽车内饰板块和新材料板块的主营业务收入均完成或超额完成预算。汽车内饰板块境外企业受欧美汽车市场产量比预计下降的影响，主营业务收入未能完成预算。

　　汽车内饰板块：汽车内饰板块整体实现主营业务收入81.81亿元，完成预算的93.61%，但较去年同期增加6.33亿元，其中：

　　国内汽车内饰企业实现主营业务收入22.21亿元，完成了预算，较去年同期基本持平。

　　境外企业，Auria实现收入约人民币59.88亿元，完成预算的91%，比预算减少5.68亿元人民币。本期Auria的收入与预算相比，部分车型项目的销量较预算下降影响收入减少。

　　外贸板块：实现主营业务收入34.16亿元，超额完成预算指标，但主营业务收入同比下降了2.6亿元。主要是受到整体环境影响，出口数据比同期下降逾两成。

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　　新材料板块：新材料板块累计实现主营业务收入1.72亿元，超额完成预算指标，较同期有大幅提升。主要是2022年的外部冲击影响于报告期内缓解，同时争取的海外大客户订单带来了收入增加。

　　外贸板块：随着外贸板块综合改革措施的落地，外贸主要企业明确客商准入标准，前置风险控制，提升业务质量；同时汇率变化对出口贸易有利，因此尽管收入较去年下降，但收益情况好于去年同期，并超额完成预算。

　　本期亏损4.45亿元，其中国内企业盈利1.46亿元，海外总体亏损5.91亿元。

　　国内企业盈利情况优于上一年。海外主要由于北美劳动力短缺造成部分工厂运营受到较大不利影响，同时欧州央行加息、美元相对欧元的贬值带来汇率波动等因素综合叠加，Auria2023年度亏损5.40亿元人民币，亏损相较上年同期增加。

　　新材料板块：收入增长，加之提高成品率、优化配方等措施降低了成本，2023年经营情况较2022年有大幅度好转，利润增加。

　　本公司2023年度报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师王齐、徐文彬审计，并出具了“无保留意见的审计报告”。

　　经毕马威华振（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，本公司（母公司）2023年税后净利润为 39,403,704.93元，不提取法定盈余公积金，加结余未分配利润-79,617,746.96元，2023年度末实际可供股东分配的净利润为-40,214,042.03元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负，公司2023年度不满足规定的利润分配条件。2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

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　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司 2024年至2025年购买理财产品预计的议案提交股东大会审议。

　　为进一步提高公司及合并报表范围内子公司资金使用效率和现金资产的收益，在确保公司及控股子公司日常经营资金需求的前提下，拟合理使用暂时闲置的自有资金购买由银行等合格金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品。

　　公司和子公司购买的理财产品合计金额（包含投资的收益进行再投资的相关金额）在授权有效期内累计购买发生额不超过10亿元人民币，且理财的单日最高余额上限不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　公司将在同时满足下列条件的基础上将公司临时闲置资金用于购买银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好的理财产品： 1、不影响正常生产经营的资金所需；

　　上述投资金额使用期限及授权有效期自公司股东大会通过该事项之日起 12个月内有效。

　　公司本着严格控制风险的原则，对理财产品严格把关、审慎决策，购买安全性高、流动性好、收益率稳健的低风险理财产品；但金融市场波动较大，不排除该项投资可能受到市场波动及相关风险因素的影响，理财的实际收益存在不确定性。

　　公司将按照有关法律法规及公司相关内部控制制度的有关规定，对购买理财产品的决策、审批和执行等方面进行严格把控，将方案编制与审批岗位、操作与审批岗位、办理与款项支付岗位等实施不相容岗位分离；并由公司审计风控部门对理财产品业务进行专项监督检查。

　　公司使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的基础上实施，公司开展的委托理财业务，主要通过购买安全性高、流动性较好的低风险理财产品取得理财收益，有利于提高资金使用效率和效益，不会影响公司日常资金使用及业务开展需要，符合公司和全体股东的利益。

　　公司2023年年度报告审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司拟继续聘任毕马威华振担任本公司 2024年年度报告审计的会计师事务所。具体情况如下：

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为41家。（未完）