为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海合晶”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海合晶硅材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：

　　一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

　　二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半个小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记，填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，由公司统一安排发言。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）在大会上发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不超过两次，每次发言的时间原则上不超过三分钟。

　　他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年6月8日披露于上海证券交易所网站（）的《上海合晶硅材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。

　　（二）现场会议地点：上海市松江区广富林路3260弄10号宰相府酒店一楼听风厅

　　采用上海证券交易所股东大会互联网投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　6.《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》； 7.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

　　8.《关于上海合晶硅材料股份有限公司全资子公司郑州合晶硅材料有限公司12英寸半导体大硅片产业化项目的议案》；

　　9.《关于修订的议案》； 10.《关于2024年度新增对外担保额度预计的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海合晶硅材料股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，报告内容包括公司2023年年度的财务状况和经营情况等事项。

　　（）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司2023年年度报告》及《上海合晶硅材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》等相关规定，董事会编制了《上海合晶硅材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》，报告内容详见附件一。

　　公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》《上海合晶硅材料股份有限公司监事会议事规则》的规定，勤勉尽责、恪尽职守，独立行使监事会职权，对公司生产经营活动、关联交易、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行了有效监督，促进了公司规范运作，较好维护了股东和公司的合法权益。公司监事会编制了《上海合晶硅材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》，报告内容详见附件二。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》等相关规定，董事会依据公司2023年度整体财务状况，公司董事会编制了《上海合晶硅材料股份有限公司2023年度财务决算报告》，报告内容详见附件三。

　　本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本662,060,352股，以此计算合计拟派发现金红利198,618,105.60元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为80.46%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站

　　（）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　2024年6月6日，公司披露了《上海合晶硅材料股份有限公司关于2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第一个行权期批量行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-020），公司于2024年6月4日办理完成2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第一个行权期批量行权的股份登记手续，新增股份3,398,001股，公司已发行股份总数由662,060,352股增加至665,458,353股。

　　基于上述已发行股份总数变动情况，公司按照分配总额不变的原则，对2023年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，确定每10股派发现金红利2.9847元（含税），每股派发现金红利0.29847元（含税）。即调整后每10股现金红利 =原定利润分配总额 ÷最终参与分配的公司已发行股份总数×10=198,618,105.60÷665,458,353×10≈2.9847元（含税，保留小数点后4位），实际利润分配总额=调整后每股现金红利×最终参与分配的公司已发行股份总数=0.29847×665,458,353=198,619,354.62元（含税，保留小数点后2位，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。

　　综上，本次利润分配将以公司已发行股份总数665,458,353股为基数，每10股派发现金红利2.9847元（含税），共计派发现金红利198,619,354.62元（含税），具体以公司权益分派实施结果为准。

　　具体内容详见公司分别于2024年4月26日和2024年6月6日在上海证券交易所网站（）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）和《上海合晶硅材料股份有限公司关于调整2023年度利润分配方案每股分红金额的公告》（公告编号：2024-021）。

　　本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　议案六：关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案

　　新台币5,427,437,300元（最后更新日期2024年3月31日）

　　合晶科技股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好， 为专业的半导体硅材料研发设计制造加工公司，具备良好履约 能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就 上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行， 双方履约具有法律保障。

　　公司董事焦平海之兄弟STEPHEN SUN-HAI CHIAO担任盛美 半导体设备（上海）股份有限公司董事，公司将盛美半导体 设备（上海）股份有限公司认定为公司关联方。

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司依法存续且经营正 常，财务状况较好，为专业的半导体专用设备的研发、生产 和销售公司，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联 交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合 同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务及其他，接受关联人提供的产品和服务及其他，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。

　　经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。

　　公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关

　　联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　（）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。

　　本议案已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

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　　公司2023年度会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），负责公司2023年度财务报告的审计工作，经过认真客观地审计工作，立信为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司认为立信在2023年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议公司继续聘任立信为公司2024年度会计师事务所，负责公司2024年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年。

　　（）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）。

　　本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　议案八：关于上海合晶硅材料股份有限公司全资子公司郑州合晶硅材料有限公司12英寸半导体大硅片产业化项目的议案

　　上海合晶全资子公司郑州合晶硅材料有限公司（以下简称“郑州合晶”）拟投资建设“12英寸半导体大硅片产业化项目”，进一步扩大生产规模，加速产业布局，满足未来市场需求。

　　郑州合晶本次拟投资建设12英寸半导体大硅片产业化项目，已取得《河南省企业投资项目备案证明》，项目建设的基本情况如下：

　　(三)项目地点：郑州航空港经济综合实验区规划工业四路以南、华夏大道以西，在现有8英寸抛光片厂房旁边，原规划建设预留地。

　　(四)建设内容：拟新增月产能7.5万片12英寸衬底片和月产能6万片12英寸外延片生产线，包括：生产设施、辅助动力设施、安全设施、消防设施、管理服务设施以及相应的建筑物。

　　郑州合晶投资建设12英寸半导体大硅片产业化项目，符合公司整体战略发展需要，有利于为公司的持续稳健发展提供保障。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　为规范公司对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况，公司拟对现行《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》的有关条款进行修订，具体修订内容详见附件四。

　　附件四：《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》修订对比表 附件五：《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》

　　为满足公司全资子公司郑州合晶硅材料有限公司（以下简称“郑州合晶”）业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，结合郑州合晶未来发展计划，2024年度公司拟在郑州合晶申请贷款业务需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币150,000万元，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及郑州合晶与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途及涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司章程》的规定，履行并获得相应批准。

　　公司董事会授权公司董事长及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。

　　（）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司关于2024年度新增对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。

　　本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　公司独立董事邓泗堂、彭协如、徐征对2023年各项工作进行了总结，撰写了2023年度独立董事述职报告，现向股东大会汇报。

　　（）披露的《2023年度独立董事述职报告（邓泗堂）》《2023年度独立董事述职报告（彭协如）》《2023年度独立董事述职报告（徐征）》。

　　2023年度，上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海合晶硅材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。

　　全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

　　2023年半导体行业仍处在调整周期阶段，主要系受近期全球经济环境、半导体行业周期性下行等因素的影响，全球终端市场需求仍在谷底，去库存特征明显。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计调查结果，2023年全球半导体产业销售额为5,201亿美元，同比下降9.4%。根据SEMI报告，2023年全球硅晶圆出货下降14.3%，营收较同期下降10.9%，至123亿美元。

　　报告期内，公司实现营业收入 134,817.37万元，较 2022年营业收入155,641.36万元降低13.38%，实现归属母公司所有者的净利润24,686.10万元，同比减少32.35%，归属母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为21,322.79万元，同比降低40.23%。2023年末公司总资产36.73亿元，2022年末为37.52亿元，同比减少2.10%；2023年末归属于上市公司股东的净资产27.89亿元，2022年末为25.83亿元，同比增长7.99%；2023年基本每股收益为0.41元，2022年为0.61元，同比减少32.79%。主要原因是受全球经济环境低迷、半导体产业周期性下行、公司订单减少、产能利用率下降导致成本上升、及产品毛利率走低的影响。

　　公司采取差异化竞争策略，面对激烈的市场竞争，通过对行业、客户、竞争对手的充分研究，明确公司定位、目标市场及核心竞争力，制定一系列差异化竞争方案，凸显公司自身的独特性，其中包括产品创新、品质管控、服务质量与价格策略等方面。

　　公司采用关键指标管理策略，通过对上一年度工作进行总结，结合公司未来发展方向和目标，从质量、成本、效率、安全等维度，制定公司下一年度在客户服务、生产管理、采购管理、工厂运行等方面一系列的关键考核指标。公司关注盈利能力、盈利效率、盈利水平，以及员工对公司的满意度和服务的效率，更加科学合理地制定公司战略规划和发展方向。

　　公司重视新质生产力的建设，整合平台优势、客户优势、市场优势、技术优势及人力优势，推动长晶至外延一体化各个环节生产制造技术的改造和升级，坚持科技创新，推动高质量发展，提升公司核心技术竞争力。

　　报告期内，公司持续投入11,664.31万元进行35个项目研发，其中11项已完成并达到可量产的阶段。公司产品研发符合市场导向、客户需求，与半导体产业的发展及公司聚焦的产品赛道相融合，研发成果得到客户认可，同时加强了公司核心技术竞争力。

　　公司重视知识产权建设，一是对研发人员将科研成果积极转化为国内或国际专利等知识产权进行激励，二是加强员工的知识产权法律观念，建立知识产权法律保护体系，促进公司及员工在技术研发方面的创新活动。报告期内，公司共申请专利81项，其中发明专利24项，实用新型专利57项。截至报告期末，公司拥有境内外发明专利26项、实用新型专利158项、软件著作权3项。

　　公司加强与供应商协同机制，顺应市场变化，加强销售预期研判，采用采购管理和库存管理系统对物料的采买、使用、库存、寿命进行动态监控和分析，及时调整安全库存容量及协调物料采购在途订单，使得生产工艺及设备所需物料、配件等物品能够及时交付。

　　新发展和高效运营的关键，需要不断完善培育机制、优化人才培养环境、营造良好的人才发展生态。建立管理人员绩效考核机制以及基层员工辅导员机制，通过引导和实践让员工既有公司归属感又有实干技能。

　　公司建立了较为完善的内部控制和公司治理机制，定期对公司及各子公司部门进行内稽。报告期内，公司严格贯彻执行相关制度，通过不断完善法人治理及内部治理体系，有效防范财务及非财务层面的风险，提高公司运营的规范性和决策的科学性，积极履行企业应承担的各项社会责任，全面保障股东权益。

　　1、公司获得台积电、华虹集团、安森美、达尔多家公司颁发“杰出供货商”等荣誉奖杯。

　　4、上海晶盟实验室通过中国合格评定国家认可委员会CNAS现场认证，跻身国家认可实验室行列；获得海关“AEO高级认证企业证书”，通过对标AEO认证相关准则；“面向5G应用及车规级芯片-12英寸优质硅外延片”产品获得中国国际工业博览会颁发“新材料奖”；获得上海市集成电路行业协会颁发的上海市集成电路内资半导体材料业销售前五名。

　　2023年8月15日上海证券交易所上市审核委员会第74次会议审议通过公司的首发申请。中国证劵监督管理委员会于2023年9月26日批复同意公司首次公开发行股票的注册。公司股票已于2024年2月8日在上海证券交易所科创板上市。

　　低阻单晶成长及优质外延研发项目，本项目总投资规模为77,500.00万元，实施主体为郑州合晶。本项目建设内容主要包括厂房及厂务配套设施、购置12英寸外延生长及晶体成长相关研发设备及检测设备等，主要针对公司现有8英寸及12英寸外延技术进行持续优化，并针对CIS相关产品所需外延技术，尤其是65nm-28nm外延相关技术进行研究开发。此外，本项目针对12英寸低阻单晶成长工艺技术进行研究开发，建成投产后，将进一步增强在12英寸外延领域的技术水平，提升产品工艺技术。

　　优质外延片研发及产业化项目，本项目总投资规模为18,856.26万元，实施主体为上海晶盟。本项目建设内容主要包括各尺寸外延片生产相关设备购置及安装等。本项目建成投产后，上海晶盟将新增12英寸外延片年产能约18万片，新增8英寸外延片年产能约6万片，新增6英寸外延片年产能约24万片。

　　2023年，董事会共召开6次会议，审议通过29项议案。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司稳健发展为前提，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。公司各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体运作情况如下表所示：

　　1.《关于上海合晶硅材料股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A股）并在科 创板上市申请财务会计相关文件的议 案》 2.《关于

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　　的议 案》 3.《关于上海合晶硅材料股份有限公司 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日发 生的关联交易的议案》 4.《关于

　　的议案》 9.《关于聘请上海合晶硅材料股份有限公 司外部审计机构的议案》 10.《关于

　　11.《关于上海合晶硅材料股份有限公司 注销部分股票期权的议案》 12.《关于提请召开上海合晶硅材料股份 有限公司 2022年年度股东大会的议案》 13.《关于提请豁免上海合晶硅材料股份 有限公司 2023年第一次临时股东大会通 知期限的议案》 14.《关于提请召开上海合晶硅材料股份 有限公司 2023年第一次临时股东大会的 议案》

　　的议案》 2.《关于上海合晶硅材料股份有限公司全 资子公司增加固定资产投资的议案》

　　1.《关于上海合晶硅材料股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A股）并在科 创板上市申请财务会计相关文件的议 案》 2.《关于

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　　的 议案》 3.《关于上海合晶硅材料股份有限公司 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日发生 的关联交易的议案》 4.《关于提请豁免上海合晶硅材料股份有 限公司 2023年第二次临时股东大会通知 期限的议案》 5.《关于提请召开上海合晶硅材料股份有 限公司 2023年第二次临时股东大会的议 案》

　　1.《关于上海合晶硅材料股份有限公司 2023年 1-9月财务报表及附注的议案》 2.《关于公司高级管理人员及核心员工参 与公司首次公开发行股票并在科创板上 市战略配售方案的议案》 3.《关于修订

　　的议案》 4.《关于公司向合作金库商业银行股份有 限公司苏州分行等 4家银行申请银团贷款 展期的议案》

　　2023年，公司共召开了3次股东大会，审议通过13项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：

　　1.《关于豁免上海合晶硅材料股份有 限公司 2023年第一次临时股东大会通 知期限的议案》 2.《关于上海合晶硅材料股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市申请财务会计相 关文件的议案》 3.《关于上海合晶硅材料股份有限公 司 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31 日发生的关联交易的议案》

　　1.《关于豁免上海合晶硅材料股份有 限公司 2023年第二次临时股东大会通 知期限的议案》 2.《关于上海合晶硅材料股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市申请财务会计相 关文件的议案》 3.《关于上海合晶硅材料股份有限公 司 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30 日发生的关联交易的议案》

　　董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。