六、本激励计划对银禧科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ......................... 19

　　八、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ......................... 19

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在银禧科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供银禧科技全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银禧科技提供，银禧科技已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；银禧科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对银禧科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　限制性股票激励计划、本激励计划 指 广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

　　本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

　　限制性股票、第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员

　　授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

　　限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

　　解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

　　解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

　　有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

　　《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

　　《公司考核管理办法》 指 《广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　本激励计划由银禧科技董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经公司第六届董事会第九次会议审议通过。

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　　本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,296.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额47,455.7935万股的2.73%。其中，首次授予限制性股票1,124.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的2.37%，

　　占本激励计划拟授出限制性股票总数的86.73%；预留172.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.36%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的13.27%。

　　公司2020年年度股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票的行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　第一个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第一个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为2.79元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.79元的价格购买公司股票。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，即2.79元/股。

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.79元；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.70元。

　　在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予） 第一个解除限售期 公司2024年净利润不低于4,000万元

　　预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予） 第一个解除限售期 公司2025年净利润不低于4,800万元

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级对应的个人层面解除限售比例如下所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

　　激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　公司自成立起即专注于改性塑料行业，并不断在改性塑料上下游探索、延伸与整合，历经二十多年的发展，在改性塑料领域积累了丰富的经验，形成了较为突出的技术优势、客户资源优势、服务优势、产品品质优势等。未来公司将继续在改性塑料行业进行深耕，加大研发力度，做好高端、高性能、环保改性塑料产品的研发与储备，同时继续发挥公司成本优势，提升核心竞争力，实行差异化竞争，抓住改性塑料行业的发展机遇，重点布局新能源产业链，坚守“材料改变生活”的使命，坚定执行公司已制定的长远战略规划，为投资者和股东们创造更大的价值。

　　为实现公司战略规划、经营目标及保持综合竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心骨干人员的积极性，本激励计划决定选取经审计的归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润能够直接反应公司的经营情况和盈利能力。

　　根据本激励计划业绩指标的设定，公司2024年～2026年经审计的归属于上市公司股东的净利润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,800万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　本激励计划的其他内容详见《广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

　　（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（二）《广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；激励对象的确定依据和范围；各激励对象获授的权益数量及其占本激励计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；本激励计划的变更或调整；信息披露；本激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

　　银禧科技具备实行本激励计划的主体资格；银禧科技为实行本激励计划而制定的《广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；银禧科技实行本激励计划已履行《管理办法》等相关法律、法规规定的现阶段必要的法律程序及信息披露义务；本激励计划激励对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律、法规规定的参与上市公司股权激励的资格；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本激励计划相关议案时已回避表决；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。

　　本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

　　（一）激励对象由银禧科技董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；

　　（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

　　（三）以上激励对象不包括公司现任独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

　　（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　公司2020年年度股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，符合《管理办法》的规定。

　　除谭文钊先生所获授限制性股票数量累计超过本激励计划草案公布日公司股本总额的1.00%，需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施外，截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

　　银禧科技出具承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

　　综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

　　只有当银禧科技的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　银禧科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标和个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

　　1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

　　2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

　　3、银禧科技采用“经审计的归属于上市公司股东的净利润”作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力；

　　4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。

　　银禧科技董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。

　　综上，本独立财务顾问认为：银禧科技设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

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　　（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以银禧科技公告的原文为准。

　　（二）作为银禧科技本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需银禧科技股东大会审议通过。

　　4、广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

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　　5、《广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　6、《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》

　　本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页。