密尔克卫：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项 之 独立

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 13

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在密尔克卫提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供密尔克卫全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由密尔克卫提供，密尔克卫已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；密尔克卫及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对密尔克卫的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　密尔克卫、上市公司、公司、本公司 指 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　本激励计划、本次激励计划 指 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划

　　本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

　　限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含分公司和控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员

　　授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日

　　行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

　　授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

　　有效期 指 自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

　　限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

　　解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

　　解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件

　　《公司考核管理办法》 指 《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、2024年4月11日，公司召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查的议案》。

　　三、2024年4月12日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2024年4月12日至2024年4月21日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024年4月23日，公司公告了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　四、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

　　五、2024年4月19日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。

　　六、2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月7日披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　七、2024年5月6日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2024年5月6日作为本次激励计划授予日，向符合条件的78名激励对象授予362.05万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予77名激励对象352.05万份股票期权，行权价格为54.20元/份，拟授予1名激励对象10.00万股限制性股票，授予价格为27.10元/股。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）授予数量：共362.05万份，其中股票期权352.05万份，限制性股票10.00万股。

　　（三）授予人数：共78人，其中股票期权获授人数为77人，限制性股票获授人数为1人。

　　（四）行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为54.20元/份；限制性股票的授予价格为27.10元/股。

　　（五）股票来源：股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票；限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。第一类激励对象和第三类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。第二类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。

　　公司针对三类激励对象分别设置了不同的行权安排，本次激励计划授予第一类激励对象的股票期权的行权安排如下：

　　第一个行权期 自股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　第二个行权期 自股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　第三个行权期 自股票期权授权日起 36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　第四个行权期 自股票期权授权日起 48个月后的首个交易日起至股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　九游会官方网站 J9真人游戏

　　第一个行权期 自股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个行权期 自股票期权授权日起 36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第一个行权期 自股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个行权期 自股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　第一个解除限售期 自限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　第二个解除限售期 自限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　第三个解除限售期 自限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　第四个解除限售期 自限制性股票授予日起 48个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　J9九游会 九游会平台

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 占2024年4月30日公司股本总额的比例

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 占2024年4月30日公司股本总额的比例

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　由于个别激励对象因个人原因放弃了部分获授权益，公司于2024年5月6日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将个别获授股票期权的激励对象放弃的权益调整给其他激励对象。调整后，合计权益授予数量保持不变，仍为362.05万份，其中股票期权352.05万份，限制性股票10.00万股。激励对象人数由82人调整为78人，其中，获授股票期权的激励对象人数由81人调整为77人，获授限制性股票的激励对象人数不变，仍为1人。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已成就，根据《管理办法》和《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，同意确定以2024年5月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的78名激励对象授予362.05万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予77名激励对象352.05万份股票期权，行权价格为54.20元/份，拟授予1名激励对象10.00万股限制性股票，授予价格为27.10元/股。

　　本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。