股票代码：002611股票简称：东方精工上市地点：深圳证券交易所广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要标的公司交易对方FosberS.p.A.及其子公司、广东佛斯伯智能设备有限公司及狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司ForesightUSBidCo,Inc.及ForesightItalyBidCoS.p.A.签署日期：二〇二五年十一月广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要1上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　2.截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。

　　3.本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的线.

　　广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要2交易对方声明本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易方案概述（一）交易概述本次交易，上市公司以及上市公司100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金方式将所持Fosber集团、Fosber亚洲和Tirua亚洲三家公司的100%股权出售给ForesightUS及ForesightItaly。

　　交易对方的最终控制方系全球知名投资公司BrookfieldCorporation（以下简称“博枫公司”），博枫公司为美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，核心业务涵盖资产管理、财富解决方案以及包括基础设施、可再生能源、私募股权和房地产在内的运营业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资产管理业务规模超过1万亿美元，其财务状况、资信情况良好。

　　本次交易价格具体构成如下：项目交易对价Fosber集团基础价格636,954,707欧元广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要4加：锁箱利息95,600欧元/天减：1、漏损金额及相应漏损利息；2、向Fosber集团管理层支付的交易奖金Fosber亚洲基础价格125,081,335欧元加：锁箱利息19,237欧元/天减：漏损金额及相应漏损利息Tirua亚洲基础价格12,036,000欧元加：锁箱利息1,749欧元/天减：1、漏损金额及相应漏损利息；2、Tirua亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息加：或有对价奖励基于2025年8月至2026年12月目标集团的总毛利厘定，从总毛利为21,120万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于或等于23,180万欧元，则交易对方支付金额为2,500万欧元或有对价奖励；如果总毛利高于21,120万欧元但低于23,180万欧元，则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公式计算：（（总毛利–21,120万欧元）/2,060万欧元）*2,500万欧元。

　　根据交易双方于2025年11月28日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次交易的基础价格合计为774,072,042欧元，采用国际通用的锁箱机制（LockedBoxMechanism）作为价格调整机制，锁箱日为2024年12月31日，锁箱日至交割日期间的锁箱利息根据标的公司的预计净现金利润确定。

　　具体如下：广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要5单位：万元财务指标标的公司上市公司标的公司/上市公司资产总额298,594.02752,857.7039.66%资产净额150,463.78497,737.9530.23%营业收入321,063.44477,785.5667.20%注：标的公司的财务数据为2024年未经审计的模拟合并财务数据。

　　广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要7五、本次重组相关方作出的重要承诺（一）上市公司及董事、高级管理人员的承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容1关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函上市公司一、本公司保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本公司提供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函上市公司董事、高级管理人员一、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。

　　3关于不存在本次重大资产出售相关的内幕交易情形的声明上市公司一、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　4关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺上市公司董事、高级管理人员一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

　　四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到证券交易所公开谴责；（2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被证券监督管理机构采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除；（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形。

　　7关于合法合规及诚信情况的承诺函上市公司董事、高级管理人员一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

　　三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查等情形。

　　9关于采取的保密措施及保密制度的说明上市公司一、本公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。

　　广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要11序号承诺事项承诺人主要承诺内容五、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

　　七、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要12序号承诺事项承诺人主要承诺内容1关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函上市公司控股股东、实际控制人一、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。

　　2关于合法合规及诚信情况的承诺函上市公司控股股东、实际控制人一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职（如有）均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

　　三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查等情形。

　　4关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函上市公司控股股东、实际控制人一、本人及控制附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，或者利用控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、高级管理人员以及其他方式从事损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。

　　7关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺上市公司控股股东、实际控制人一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本公司提供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要16序号承诺事项承诺人主要承诺内容四、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

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　　二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本人提供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　　四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到境内外证券交易所公开谴责；（2）因涉嫌犯罪正被境内外司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被境内外证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被境内外证券监督管理机构采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被境内外证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要17序号承诺事项承诺人主要承诺内容其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被境内外证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除；（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形。

　　4关于合法合规及诚信情况的承诺函标的公司董事、高级管理人员一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和标的公司的章程性文件（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职（如有）均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

　　三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查等情形。

　　5关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺标的公司一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　6关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺函标的公司董事、高级管理人员一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　（四）交易对方承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容1关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函交易对方一、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述提供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到境内外证券交易所公开谴责；（2）因涉嫌犯罪正被境内外司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被境内外证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被境内外证券监督管理机构采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被境内外证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被境内外证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除;（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者重大行政处罚且情节严重的情形。

　　3关于本次重大资产出售相关的保密措施和不存在内幕交易情形的声明交易对方一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　4关于与上市公司不存在关联关系的声明与承诺函交易对方一、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系；本公司未通过任何方式直接或间接持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

　　5关于本次重大资产出售资金来源的承诺函交易对方本公司用于支付本次交易对价的资金（“收购资金”）来源于本公司自有资金及/或通过合法方式筹措的资金，收购资金来源合法合规且将及时到位，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司就收购资金的相关融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。

　　七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。

　　”八、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。

　　自2020年起，东方精工即提出并积极推动“科技转型升级战略”，通过持续的科技创新及产业升级，公司近年来不断打破国产汽油大马力舷外机的天花板，目前已成为中国首家量产300马力汽油舷外机型的企业，填补了中国大马力汽油舷外机制造领域的空白；此外，公司也提前布局和培育代表制造业未来发展方向、蕴含巨大增长潜力的战略性新兴产业，并将其置于公司长远可持续发展的战略引领地位，坚定践行国家新质生产力发展战略，主动开展具有前瞻性的战略重塑与资源重组。

　　广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要25自2021年起，百胜动力先后研发并量产自主知识产权的115马力、130马力和300马力汽油舷外机，成功打破了美日厂商在大马力、高功率段舷外机的垄断，使得中国成为当前全球范围内继美国、日本后，第三个能够成功量产300马力汽油舷外机的国家，标志着中国高端装备制造业在大马力舷外机领域实现了从“跟随者”到“竞争者”的跨越。

　　综合国家发展“新质生产力”的宏观战略指引以及公司战略科技转型升级的发展目标，通过本次交易，将进一步增厚上市公司资金实力，释放业务潜能，为上市公司高质量发展保驾护航。

　　广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要26二、本次交易的具体方案（一）本次交易概要本次交易，上市公司以及上市公司100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金方式将所持Fosber集团、Fosber亚洲和Tirua亚洲三家公司的100%股权出售给ForesightUS及ForesightItaly。

　　上市公司业务板块分布如下所示：上市公司智能包装装备水上动力设备瓦楞纸板生产线瓦楞纸箱印刷包装线瓦楞辊&压力辊智能瓦楞纸包装设备数码印刷设备工业互联网行业解决方案本次交易范围广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要27本次交易的卖方主体为上市公司以及上市公司控制的东方精工（荷兰），标的公司为Fosber集团、Fosber亚洲和Tirua亚洲，具体股权控制关系如下：上市公司东方精工（荷兰）东方精工（香港）Fosber集团Tirua亚洲Fosber亚洲100%100%100%90%10%100%本次交易范围（四）交易价格及标的资产估值情况本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。

　　本次交易价格具体构成如下：项目交易对价Fosber集团基础价格636,954,707欧元加：锁箱利息95,600欧元/天减：1、漏损金额及相应漏损利息；2、向Fosber集团管理层支付的交易奖金Fosber亚洲基础价格125,081,335欧元加：锁箱利息19,237欧元/天减：漏损金额及相应漏损利息Tirua亚洲基础价格12,036,000欧元加：锁箱利息1,749欧元/天减：1、漏损金额及相应漏损利息；2、Tirua亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息加：或有对价奖励基于2025年8月至2026年12月目标集团的总毛利厘定，从总毛利为21,120万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于或等于23,180万欧元，则交易对方支付金额为2,500万欧元或有对价奖励；如果总毛利高于21,120万欧元但低于23,180万欧元，则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公式计算：（（总毛利–21,120万欧元）/2,060万欧元）*2,500万欧元。

　　根据交易双方于2025年11月28日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次交易的基础价格合计为774,072,042欧元，采用国际通用的锁箱机制（LockedBoxMechanism）作为价格调整机制，锁箱日为2024年12月31日，锁箱日至交割日期间的锁箱利息根据标的公司的预计净现金利润确定。

　　（五）交易对价的支付方式根据《股权转让协议》，交易对方应于交割时以欧元现金向卖方支付对价（不含或有对价奖励），具体如下：1、Fosber集团的交易对价应支付至东方精工（荷兰）银行账户；2、Fosber亚洲和Tirua亚洲交易对价应支付至ForesightUS开立的并由ForesightUS和上市公司共同管理的托管银行账户，交易对方及Fosber亚洲和Tirua亚洲在交割后合理时间内完成市场监督管理部门、商务部门、外汇管理部门授权的经办银行相关的登记或报告程序后，托管金额立即向东方精工解付。

　　具体如下：广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要29单位：万元财务指标标的公司上市公司标的公司/上市公司资产总额298,594.02752,857.7039.66%资产净额150,463.78497,737.9530.23%营业收入321,063.44477,785.5667.20%注：标的公司的财务数据为2024年未经审计的模拟合并财务数据。

　　（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定本次交易系出售标的公司100%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

　　广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要32（本页无正文，为《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要》）广东东方精工科技股份有限公司年月日 上市公司声明 交易对方声明 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）交易概述 （二）交易价格及标的资产估值情况 （三）本次交易预计构成重大资产重组二、本次交易不构成关联交易 三、本次交易不构成重组上市 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的审批程序 （二）本次重组尚需履行的审批程序 五、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及董事、高级管理人员的承诺 （二）上市公司控股股东、实际控制人承诺 （三）标的公司及其董事、高级管理人员承诺 （四）交易对方承诺 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 （二）严格履行相关程序 （三）本次重组过渡期间损益的归属 （四）确保本次交易公平、公允 （五）网络投票安排情况第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 （二）本次交易目的二、本次交易的具体方案 （一）本次交易概要 （二）本次交易对方 （三）本次交易标的（四）交易价格及标的资产估值情况 （五）交易对价的支付方式 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 （二）本次交易不构成关联交易 （三）本次交易不构成重组上市 （四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的审批程序 （二）本次重组尚需履行的审批程序。

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