恩华药业：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告

　　公司简称：恩华药业 证券代码：002262 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激

　　（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............ 9

　　限制性股票激励计划、本次激励计划、本计划 指 江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

　　本独立财务顾问报告 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告

　　限制性股票 指 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

　　限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

　　解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

　　《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2023年11月修订）》

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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　　（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划调整及授予相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

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　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

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　　（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1、2024年 6月 11日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2024年 6月 28日，公司召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29日，公司披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。

　　综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，恩华药业本次激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本次激励计划的相关规定。

　　根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，恩华药业及授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划涉及的激励对象中有1名激励对象因在登记为内幕信息知情人后至《激励计划（草案）》公开披露前存在交易公司股票的行为而取消激励资格，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由860名调整至817名；本次激励计划拟授予限制性股票总量由876.16万股调整至858.87万股。

　　除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，恩华药业本次调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　5、授予对象：本激励计划授予的激励对象共 817人，为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工；

　　序号 姓名 职务 获授的权益数量（万股） 占本激励计划授予权益总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划激励对象符合公司 2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围，公司本次授予事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划调整事项及授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。