二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ........ 9

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金河生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金河生物全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金河生物提供，金河生物已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金河生物及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金河生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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　　本次激励计划、本激励计划、《激励计划》 指 金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划

　　本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工

　　有效期 指 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止

　　《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核查公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　二、2024年7月20日至2024年7月29日，公司通过内部公示栏对本激励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年7月31日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　三、2024年8月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施2024年股票期权激励计划获得股东大会批准。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　四、2024年8月12日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年8月12日作为授权日，以2.94元/份的行权价格向符合条件的25名激励对象授予1,175万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

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　　本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股2.94元；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股2.92元。

　　姓名 职务 获授的股票期权数量（份） 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 占公司目前股本总额的比例

　　对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工（16人） 6,880,000 58.55% 0.89%

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　公司本次实施的2024年股票期权激励计划的相关内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　综上所述，公司本激励计划授予股票期权的条件已经成就，同意以2024年8月12日作为授权日，以2.94元/份的行权价格向符合条件的25名激励对象授予1,175万份股票期权。

　　本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）