万辰集团：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023年第二期限制性股票激励计划 首次授予部分 第一个归属期归属相

　　第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况 ................... 10

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“上市公司”、“公司”）2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰集团全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供，万辰集团已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万辰集团及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万辰集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　万辰集团、上市公司、公司 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物科技股份有限公司）

　　限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划》 指 福建万辰生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划

　　本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》

　　限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、核心业务人员和骨干员工

　　授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

　　归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

　　归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

　　归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

　　有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止

　　《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

　　《公司考核管理办法》 指 《福建万辰生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023年8月10日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年8月10日披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　三、2023年8月16日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案《》关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（上披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　四、2023年8月17日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

　　五、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

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　　六、2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　2024年8月23日，公司召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据2023年第七次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的146名激励对象办理228.9285万股第二类限制性股票归属相关事宜。

　　根据本激励计划的规定，首次授予部分第一个归属期为：“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为获授限制性股票总数的40%。

　　本次限制性股票的首次授予日为2023年8月17日，因此首次授予部分第一个等待期已经届满，首次授予部分第一个归属期为2024年8月19日至2025年8月15日。

　　根据公司2023年第七次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　1 （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足归属条件。

　　2 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

　　3 （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 本激励计划首次授予的177名激励对象中：31名激励对象因个人原因离职，本次可归属的146名激励对象均符合归属任职期限要求。

　　4 （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2023年年度审计报告》（众环审字号）：公司 2023年营业收入为92.94亿元，满足首次授予部分第一个归属期归属条件。

　　首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2023年第三季度报告披露前授予） 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期 2023年 2024年 2025年 公司2023年营业收入达到35.00亿元 公司2024年营业收入达到40.00亿元 公司2025年营业收入达到45.00亿元

　　5 （五）子公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。 2023年度，本激励计划首次授予激励对象所属的子公司业绩考核均达标，满足100%归属。

　　6 （六）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。 1、由于首次授予激励对象中31名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，19名激励对象因本期个人层面绩效考核原因不能全部归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计45.5115万股由公司作废。 2、其余获授限制性股票的127名激励对象个人层面考核等级均为“A”，个人层面归属比例为100%。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

　　综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的146名激励对象办理归属相关事宜。公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件的规定及公司2023年第七次临时股东大会的授权，公司于2023年8月17日召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于4名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共计1.70万股，本次调整后，首次授予的激励对象人数由 181名调整为177名，授予的第二类限制性股票总数由780.0625万股调整为777.9375万股，其中，首次授予部分由624.0500万股调整为622.3500万股，预留授予部分由156.0125万股调整为155.5875万股。

　　公司于2024年4月9日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，考虑公司股权激励事项的总体节奏规划与时间点等问题，继续进行本激励计划预留部分的授予难以达到对激励对象的激励效果。经公司审慎探讨评估并结合公司未来发展战略，作废本激励计划预留部分未授予的155.5875万股第二类限制性股票。

　　公司于2024年8月23日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次授予的激励对象中31名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；19名激励对象因首次授予部分第一个归属期的个人层面绩效考核原因不能全部归属，本激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象人数由177人调整为146人，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计45.5115万股将由公司作废。

　　除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划授予相关事项无差异。

　　姓名 职务 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） 本次可归属限制性股票数量（万股 本次可归属数量占已获授限制性股票数量的比例

　　注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。

　　本独立财务顾问认为：公司本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）