《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格力博（江苏） 股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）的独立 财务顾问报告》

　　本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成 就的期间，自股票期权授予登记完成之日起算

　　本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票 期权可以行权的期间

　　根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满 足的预先确定的条件

　　他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：

　　1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

　　2. 本激励计划授予的股票期权不超过 979.00万份，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 2.00%。其中，首次授予 944.00万份，占本激励计划股票期权授予总额的 96.42%，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 1.93%；预留授予 35.00万份，占本激励计划股票期权授予总额的 3.58%，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 0.07%。

　　3. 截至本激励计划草案公告之日，公司上市前制定的股票期权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。

　　4. 自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。

　　1. 本激励计划首次授予的激励对象不超过 199人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

　　2. 本激励计划首次授予的激励对象包括公司（含子公司）部分外籍员工，均任职于关键岗位，在经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用，公司对前述人员实施激励符合实际情况和发展需要，前述人员获授权益额度与其个人岗位职责相适应，符合《上市规则》《业务办理指南》的相关规定，具有合理性与必要性。

　　4. 激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于5. 本激励计划授予的股票期权的分配情况如下：

　　注 3：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有尾数差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 12.25元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股 12.25元的价格购买公司定向增发的 A股普通股。

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量），为每股 11.92元； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日公司股票交易总额/前 20个交易日公司股票交易总量），为每股 12.25元。

　　（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排 1. 有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 48个月。

　　自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权应当在股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内授出，否则预留股票期权失效。

　　（1）本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。

　　（2）本激励计划预留股票期权于公司 2024年第三季度报告披露之前授出的，等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月；本激励计划预留股票期权于公司 2024年第三季度报告披露之后授出的，等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。

　　（3）激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

　　激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按照本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止

　　自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止

　　自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止

　　（2）本激励计划预留股票期权于公司 2024年第三季度报告披露之前授出的，行权安排如下：

　　自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止

　　自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易

　　自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止

　　本激励计划预留股票期权于公司 2024年第三季度报告披露之后授出的，行权安排如下：

　　自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止

　　自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止

　　（3）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

　　（4）各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

　　同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　①最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　①上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　①最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

　　以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于13.00%

　　以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25.00%

　　以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35.00%

　　本激励计划预留股票期权于公司 2024年第三季度报告披露之前授出的，行权对应的考核年度及业绩考核与首次授予的股票期权一致。

　　本激励计划预留股票期权于公司 2024年第三季度报告披露之后授出的，行权对应的考核年度为 2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

　　各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　本激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）相关制度实施，各行权期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：

　　2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如出现上述情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

　　经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或者说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，股票期权的股票来源及授予数量，激励对象的确定和股票期权的分配，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售安排，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的相关权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制等。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》《业务办理指南》的有关规定，具备合规性、可行性。

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　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市规则》第8.4.2条的规定。

　　经核查，截至本激励计划草案公告之日，公司上市前制定的股票期权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20.00%。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额符合《上市规则》第 8.4.5条的规定。

　　经核查，激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　经核查，公司采用 Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行计量。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据符合股票期权行权资格的激励对象人数变动情况、股票期权行权条件的完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，激励成本将根据行权安排分期摊销，对公司相关期间经营业绩的影响以经审计的数据为准。

　　经核查，本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入作为考核指标，能够有效预测公司的经营业务拓展趋势，真实反映公司的市场占有能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素；本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束作用，能够达到本激励计划的实施目的。

　　（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 经核查，本激励计划已在激励对象、激励总量、行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

　　（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，本激励计划的激励对象、激励总量、行权价格、行权条件、行权安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施需取得股东大会的批准。

　　1.格力博（江苏）股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案） 2.格力博（江苏）股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）摘要 3.格力博（江苏）股份有限公司 2024年股票期权激励计划考核管理办法 4.格力博（江苏）股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

　　6.格力博（江苏）股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见

　　地 址：江苏省常州市钟楼经济开发区星港路 65-6号，格力博车事业部 电 话

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