（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 6

　　股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中高层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工

　　行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

　　行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格

　　《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏泊尔提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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　　（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1、2024年8月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。

　　2、2024年9月14日，公司披露《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2024年9月20日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

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　　4、2024年9月21日，公司披露《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2024年9月27日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　根据激励计划第五章中关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。根据股票期权激励计划的相关规定，激励对象可获授股票期权。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，激励计划所规定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定，本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。苏泊尔及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件。

　　根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　本次实施的股权激励计划与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》不存在差异。

　　本次激励计划激励对象共57人，授予股票期权数量113.10万份；公司本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　姓名 职务 获授的股票期权数量（份） 占授予股票期权总数的比例 占公司总股本比例

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与苏泊尔2024年第三次临时股东大会批准的2024年股票期权激励计划中规定的激励对象相符，苏泊尔本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为苏泊尔在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　苏泊尔本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本次股票期权激励计划的授权日、行权价格、授予数量、授予对象等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律法规和规范性文件的规定；苏泊尔不存在不符合公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）