奇正藏药: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

　　证券代码：002287证券简称：奇正藏药

　　关于

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　之

　　独立财务顾问报告

　　二〇二四年十月

　　本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　指西藏奇正藏药股份有限公司

　　独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西藏奇正

　　独立财务顾问报告指藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）之独

　　立财务顾问报告》

　　指西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划

　　《员工持股计划（草《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修

　　指

　　案）》、本计划草案订稿）》

　　《员工持股计划管理办《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

　　指

　　法》（修订稿）》

　　指参加本员工持股计划的对象

　　持有人会议指员工持股计划持有人会议

　　管理委员会指员工持股计划管理委员会

　　标的股票指本员工持股计划以各种方式取得的公司A股普通股股票

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　深交所指深圳证券交易所

　　登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　元、万元指人民币元、人民币万元

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市

　　《自律监管指引》指

　　公司规范运作》

　　《公司章程》指《西藏奇正藏药股份有限公司章程》

　　本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原

　　本独立财务顾问接受奇正藏药聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财

　　务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据奇正藏药所提供的资料及其公开披

　　露的信息出具本独立财务顾问报告，对奇正藏药本员工持股计划的可行性、是否

　　有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公

　　（一）本报告所依据的资料均由奇正藏药提供或来自于其公开披露之信息，

　　奇正藏药保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重

　　大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

　　（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，

　　（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对奇正藏药的任

　　何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本

　　（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读奇正藏药发布的本员工

　　（五）本报告仅供奇正藏药实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用

　　途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（二）奇正藏药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

　　（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

　　准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、

　　法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、

　　本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、

　　公司（含控股子公司，下同）核心管理人员以及业务骨干人员。所有参加对象均

　　参加各期员工持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。公司董事会可

　　根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期

　　员工持股计划的员工名单和分配进行调整。参加员工持股计划的董事、高级管理

　　人员持有份额比例不超过当期员工持股计划总份额的30%。公司董事会审议各期

　　最终参加员工人数、名单及分配比例，将由公司董事会及董事会提名与薪酬

　　考核委员会根据员工变动及考核情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公

　　司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参

　　公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对员工持股计划的参

　　与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必

　　①从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的长期激励基金；

　　其中，长期激励基金的提取方式：员工持股计划长期激励基金提取3年，为

　　（3）首期员工持股计划的资金来源于公司2024年扣除非经常性损益后的净

　　利润中提取的长期激励基金、员工合法薪酬、自筹资金或法律法规允许的方式。

　　按照上述员工持股计划长期激励基金的提取方式，首期员工持股计划长期激励基

　　金总额以2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，

　　（4）公司将根据相关法律、法规规定，对持股计划进行成本计量和核算。

　　本员工持股计划股票来源：公司通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、

　　集中竞价交易、协议转让、融资融券）或公司回购专用账户回购的公司股票等法

　　本次股东大会通过的员工持股计划不超过三期实施，首期员工持股计划将自

　　公司2024年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后6个月

　　内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融

　　资融券）或受让公司回购专用账户回购的公司股票或法律法规允许的其他方式获

　　得标的股票。后续各期员工持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买（包括

　　但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）标的股票的，自当期

　　员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票

　　各期员工持股计划中，其持有人受让标的股票的价格：

　　①通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，购买价格为股票交易价格；

　　②通过其他方式获得股票的，由董事会按照相关法律法规、政策执行。

　　本员工持股计划不超过三期实施，各期员工持股计划相互独立，已设立并

　　额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发

　　（1）本员工持股计划不超过三期实施，滚动设立各期独立存续的持股计划。

　　每期员工持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票过户/登记至当期持股计

　　（2）本员工持股计划各期锁定期届满，若当期员工持股计划所持有的标的

　　股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，当期员工

　　（3）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有

　　人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存

　　（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致当期员工持股计划所

　　持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有

　　人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期

　　（5）上市公司应当在各期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性

　　公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　（6）上市公司应当最迟在各期员工持股计划存续期限届满时披露到期的员

　　工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并

　　（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公

　　（2）通过购买公司回购的本公司股票方式获得股票的，锁定期为12个月，

　　（3）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司

　　依据各期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公

　　各期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，

　　锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效

　　的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从

　　本员工持股计划各期考核年度分别为2024年、2025年、2026年，各期员工

　　对应考以2023年营业收入为基数的年度营业收入增长率（A）

　　核年度目标值（Am）触发值（An）

　　注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的营业收入数值作为计算依据。

　　根据上述各期员工持股计划考核目标完成情况，确认各期员工持股计划长期

　　激励基金实际提取比例。提取比例（X）与考核年度营业收入增长率（A）挂钩，

　　业绩考核指标业绩完成度长期激励基金提取比例（X）

　　A≥AmX=100%

　　An≤A＜AmX=A/Am

　　A＜AnX=0%

　　各期员工持股计划长期激励基金实际提取比例=各期员工持股计划提取比例

　　上限*X，若当期员工持股计划考核年度公司层面未满足上述业绩考核触发值的，

　　若当期员工持股计划公司层面的业绩考核达标，则当期员工持股计划将根据

　　公司绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人考核当年进行考核，根据个人

　　在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理

　　资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会

　　议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，

　　监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管

　　理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措

　　施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工

　　（1）持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均

　　有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代

　　理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用

　　③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

　　⑥授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；

　　⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，

　　其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主

　　（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、

　　邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至

　　④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

　　应包括上述第①、②、③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

　　持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方

　　②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

　　选择其一，未做选择或者同时选择两个或以上意向的，视为弃权；中途离开会场

　　不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的

　　④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会

　　议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计

　　⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的

　　⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

　　（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持

　　（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持

　　有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举

　　（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任

　　由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持

　　（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》

　　①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

　　④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

　　③代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利；

　　④管理员工持股计划利益分配，在锁定期届满后决定出售相应标的股票等；

　　⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持

　　⑥决策员工持股计划份额的收回、回收价格、承接、承接价格、转让以及对

　　⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　⑩按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标、个人异动等原因而收

　　?本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1

　　（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

　　（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

　　员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表

　　（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

　　理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由

　　（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

　　故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代

　　理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

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　　席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委

　　员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

　　（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管

　　股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下

　　（1）授权董事会对《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草

　　（2）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内提取奖励基金；

　　（3）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内设立和实施各期员工持

　　（4）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整参与各期员

　　（5）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持

　　（6）授权董事会确定本员工持股计划框架下各期员工持股计划的管理方式，

　　并选聘为各期员工持股计划提供咨询、管理等服务的具有相关资质的专业机构；

　　（7）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（8）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（9）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（10）授权董事会及相关人员签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（11）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜

　　（12）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

　　政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应

　　（13）授权董事会根据本员工持股计划实施情况聘请具有相关资质的专业机

　　（14）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

　　董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划

　　上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理

　　资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的

　　（2）各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，当期员工持股计

　　（3）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人

　　所持至少2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，各期员工持股计划的存续

　　（4）除自行终止、提前终止外，存续期内，各期员工持股计划的终止应当

　　经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　（1）管理委员会应于各期员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，

　　（2）在各期员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权

　　（1）各期员工持股计划持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东

　　（2）在各期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规

　　定，或经管理委员会同意外，持有人所持当期员工持股计划份额不得擅自退出、

　　（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让。

　　（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

　　股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他

　　（5）各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人

　　会议的授权，应于各期员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股

　　（6）各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人

　　会议的授权，决定是否对员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由

　　持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人可解锁的份额进

　　（7）在各期员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售

　　取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分

　　配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持

　　（8）在各期锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而

　　获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待当期员工持

　　股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否

　　进行分配。各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工

　　（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式

　　（10）各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资

　　（1）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划

　　①持有人辞职、擅自离职、公司裁员、劳动合同到期而离职或被公司免职的；

　　②持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工

　　③持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、

　　失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，

　　④持有人因退休离职，且不接受返聘，不再在公司任职的；

　　处置方式：以上①-⑦情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工

　　持股计划的资格，并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员

　　会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加

　　对象）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司

　　在解锁日后于存续期内择机出售，择机出售后按照对应份额的员工自筹资金部分

　　原始出资额与售出收益孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益

　　存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化

　　①退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，接受返聘的，

　　②因工死亡：存续期内，持有人因工死亡的，持有人持有的员工持股计划权

　　③因工丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有

　　人持有的员工持股计划权益不作变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入

　　（4）持有人在离职或退休后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务、

　　廉洁自律等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、

　　保密义务、廉洁自律等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本员工持股计划

　　本员工持股计划的其他内容详见“《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工

　　具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程

　　序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计

　　划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一

　　原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，

　　亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项

　　（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含控股子公司，下同）核心管理人员

　　以及业务骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘

　　参加各期员工持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。公司董事会可

　　根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期

　　员工持股计划的员工名单和分配进行调整。参加员工持股计划的董事、高级管理

　　人员持有份额比例不超过当期员工持股计划总份额的30%。公司董事会审议各期

　　最终参加员工人数、名单及分配比例，将由公司董事会及董事会提名与薪酬

　　考核委员会根据员工变动及考核情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公

　　司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参

　　加的情形。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对

　　为从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的长期激励基金、员工合法薪酬、

　　自筹资金或法律法规允许的方式，公司不存在向员工持股计划持有人提供垫资、

　　担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关

　　设立各期独立存续的持股计划。每期员工持股计划的存续期为24个月，自公司

　　上市公司应当在各期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，

　　以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

　　额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发

　　（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

　　（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

　　《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理或委托具备

　　资产管理资质的专业机构进行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员

　　工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表

　　决权以外的其他股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委

　　员会委员的任期为本员工持股计划员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草

　　案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等

　　（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

　　据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：奇正藏药本员工持股计划符合《指导意见》

　　公司成立于2007年10月9日。2009年8月28日在深圳证券交易所上市。

　　经核查，本独立财务顾问认为：奇正藏药为依法设立并合法存续的上市公司，

　　本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，吸引、

　　激励和留住核心人才，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调

　　动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，

　　使各方共同努力奋斗实现公司战略周期的发展目标，共创共赢共享，促进公司长

　　（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买

　　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

　　（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

　　据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程

　　序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程

　　序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工

　　经核查，本独立财务顾问认为：奇正藏药具备实施本员工持股计划的主体资

　　格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远

　　发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司

　　竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计

　　法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　每期员工持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票过户/登记至当期持股计

　　划时起计算，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含

　　独立董事）、高级管理人员、公司（含控股子公）核心管理人员以及业务骨干人

　　员。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与

　　公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激

　　励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现

　　经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全奇正藏药

　　的激励约束机制，提升奇正藏药的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

　　从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影

　　本独立财务顾问报告认为，奇正藏药员工持股计划符合《公司法》

　　《证券法》

　　《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，本员工持股计划的实施有利

　　于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，

　　促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益

　　作为奇正藏药本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工持

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西藏

　　奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）（修订稿）之独立财务顾

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　证券之星估值分析提示奇正藏药盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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