4二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由玉马遮阳提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　5三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务获授的限制性股票数量（万股）占授予权益总量的比例占本激励计划公告时总股本的比例崔贵贤董事、副总经理13.003.03%0.04%国兴萍副总经理、财务总监10.002.33%0.03%梁金桓副总经理12.002.80%0.04%于仕龙副总经理10.002.33%0.03%纪荣刚董事、副总经理10.002.33%0.03%杨金玉副总经理、董事会秘书10.002.33%0.03%王玉华董事4.000.93%0.01%核心员工（114人）360.0083.92%1.17%合计（121人）429.00100.00%1.39%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　（二）激励方式、来源及数量1．本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

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　　3．本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票8不得在下列期间内归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例第一个归属期自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%第二个归属期自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　92．限制性股票授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.12元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.11元。

　　（五）激励计划的授予与归属条件1．限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　102．限制性股票的归属条件归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：归属期对应考核年度以公司2023年营业收入为基数，各考核年度的营业收入增长率（A）目标值（Am）触发值（An）第一个归属期2024年23.68%13.12%第二个归属期2025年50.83%32.73%考核指标考核指标完成比例公司层面归属比例（X）以公司2023年营业收入为基数，各考核年度的营业收入增长率（A）A≥AmX=100%An≤A＜AmX=A/AmA＜AnX=0注：上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。

　　（五）激励对象个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《考核管理办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），具体情况如下表所示：考核结果S≥90分80分≤S＜90分60≤S＜80分S＜60分个人层面归属比例100%80%60%0%若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　12五、独立财务顾问意见（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见1．玉马遮阳2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、等待期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　且玉马遮阳承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为：玉马遮阳2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

　　13（三）对激励对象范围和资格的核查意见玉马遮阳2024年限制性股票激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2．限制性股票的授予价格的确定方法限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.12元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.11元。

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　　经核查，本独立财务顾问认为：玉马遮阳2024年限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为玉马遮阳在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2021年、2022年、2023年销售收入同比分别增长35.16%、5.04%、21.30%。

　　（十一）其他根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：1．玉马遮阳未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　20六、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》2、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第二届董事会第六次临时会议决议公告》3、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第二届监事会第四次临时会议决议公告》（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话传真联系地址：上海市新华路639号邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：叶素琴上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2024年9月19日 一、释义 二、声明 三、基本假设 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 （一）激励对象的范围及分配情况 （二）激励方式、来源及数量 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 （五）激励计划的授予与归属条件 （六）激励计划其他内容 五、独立财务顾问意见 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 （九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 （十一）其他 （十二）其他应当说明的事项 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 （二）咨询方式。

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