国金证券股份有限公司接受委托，担任苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞玛精密提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

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　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1、2024年 6月 10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。

　　2、2024年 6月 15日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。

　　3、2024年 6月 15日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。同日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。

　　4、2024年 6月 18日，公司公告了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2024年 6月 18日至 2024年 6月 28日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。

　　截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的异议。公示期满后，公司于 2024年 7月 6日披露了《监事会关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、2024年 7月 15日，公司 2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案。2024年 7月 16日，公司在巨潮咨询网披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》及《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2024年 7月 19日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024年 7月 19日为首次授权日，向 108名激励对象授子 385.20万份股票期权。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。

　　7、2025年 1月 17日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对本次注销发表了核查意见。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞玛精密本次股票期权激励计划注销部分股票期权已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及员工激励计划草案的相关规定。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》、公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2024年第三次临时股东大会的授权，首次授予部分 8名激励对象因离职不再具备激励对象资格，注销上述人员已获授但尚未行权的全部股票期权 19万份。

　　本次注销 2024年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权系公司根据《2024年股票期权激励计划（草案）》对已不符合行权条件的股票期权所作的具体处理，注销的股票期权数量共计 19万份，本次注销不会影响 2024年股票期权激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2024年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。

　　公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

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　　1、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议； 3、《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》；