天健会计师事务所就北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”）发行股份购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”）股权事项，对深圳证券交易所审核问询函中的财务问题进行了专项说明。公告显示，标的公司客户集中度较高、收入季节性波动等特征符合行业惯例，资产减值风险可控，关联交易定价公允，不会对上市公司独立性构成重大影响。

　　问询函重点关注了海兰寰宇的客户结构及收入季节性问题。公告显示，海兰寰宇2024年前五大客户收入占比达55.06%，2023年为44.14%，主要源于涉海监管领域客户采购模式及项目制业务特性。对比同行业公司，国睿科技、纳睿雷达同期客户集中度分别为65.84%、54.89%，标的公司客户集中情况处于行业合理区间。

　　收入季节性特征方面，海兰寰宇第四季度收入占比显著较高，2024年达55.43%，2023年为39.55%。这主要由于下游政府及国企客户通常上半年完成预算审批，下半年集中招标采购，项目验收结算多集中于四季度。期间费用呈现均衡分布特征，2024年四季度费用占比31.11%，与收入波动趋势一致；毛利率无明显季节性，2024年各季度毛利率介于39.40%-50.81%之间，主要受项目结构差异影响。

　　截至2025年3月31日，海兰寰宇固定资产账面净值1.39亿元，占总资产25.19%，成新率49.73%，主要为机器设备及雷达监测设施。报告期各期末，存货账面价值分别为3948.49万元、6189.23万元和8991.22万元，存货跌价准备计提比例4.07%-10.01%，与纳睿雷达、中科星图等可比公司水平基本一致。

　　针对资产减值风险，公告披露了敏感性分析结果：若2024年末存货及固定资产合计2.08亿元发生5%减值，将减少净利润1037.98万元，占当年净利润的46.7%；若减值比例达10%，净利润将下降93.4%。公司已采取加大研发投入、拓展海警等关键客户、优化供应链等应对措施，以降低减值风险。

　　报告期内，海兰寰宇与海兰信存在双向关联交易。2024年向上市公司采购3355.58万元雷达组件，占采购总额27.98%；销售3355.35万元雷达系统，占收入12.89%。交易价格参照市场价格协商确定，其中X波段雷达天线万元/套，与第三方价格差异率低于5%，定价公允。

　　会计师核查认为，标的公司具备独立经营能力，资产、业务、人员、财务及机构均保持独立。交易完成后，原关联交易将纳入合并报表，预计上市公司关联交易占比将从9.00%降至0.0005%，不会新增显失公平的关联交易。

　　海兰寰宇2025年预计实现收入3.31亿元，截至9月末在手订单4.75亿元，可覆盖全年预测收入的102.21%。公司已建立覆盖沿海省份的销售网络，2023-2025年累计开拓新客户135家，其中500万元以上重大客户16家。本次交易完成后，上市公司将新增近海智慧监管业务板块，客户群体从航海领域拓展至海事、海警等涉海监管领域，形成业务协同效应。

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　　募投项目方面，公司拟投入2.37亿元建设船载机动感知能力项目，1.02亿元研发智慧海防大模型，预计年均新增收入6474万元，税后内部收益率10.45%，将进一步强化标的资产技术优势及市场竞争力。

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