（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北京君正提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对北京君正股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北京君正的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

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　　1、2024年4月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2024年4月11日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2024年4月15日至2024年4月24日，公司对激励对象的姓名和职务

　　在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年4月26日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　4、2024年 5月 6日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年 5月 13日，公司召开 2023年年度股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2024年5月13日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2024年5月14日为首次授予日，向符合条件的349名激励对象授予391.7040万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　鉴于公司《激励计划》所确定的351名首次授予激励对象中，2名激励对象因个人原因不符合参与资格。根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由351人调整为349人，首次授予的限制性股票数量由392.3468万股调整为391.7040万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　经核查，本财务顾问认为：上述调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，并履行了必要的程序。

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，北京君正不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外北京君正不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

　　根据北京君正第五届董事会第十七次会议，本次限制性股票的首次授予日为 2024年 5月 14日。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议北京君正在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本财务顾问认为，北京君正集成电路股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京君正集成电路股份有限公司不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。