根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中航证券有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》所披露的内容出具核查意见。

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；

　　4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

　　5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

　　简称 信息披露义务人一、现 代物流集团 信息披露义务人二、物 流科技 信息披露义务人、受让 方 上市公司、东方智造、 目标公司、标的公司 广西国资委 桂物物流 科翔高新、本次交易转 让方 本核查意见 股份交割日 本次股权转让、本次交 易、本次收购 中国证监会 深交所、交易所 中登公司 《股份转让协议》 《表决权放弃承诺》 财务顾问、中航证券 《收购管理办法》 《公司章程》 元、万元

　　《中航证券有限公司关于广西东方智造科技股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　　信息披露义务人与科翔高新签署《股份转让协议》，科翔 高新将其合计持有的东方智造183,000,000股股份（占股 份转让协议签署日公司总股本的14.3329%）协议转让给 现代物流集团及物流科技

　　信息披露义务人与科翔高新、李斌签署的《关于广西东方 智造科技股份有限公司附条件生效的股份转让协议》

　　本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司名称 公司类型 注册资本 统一社会信用代码 法定代表人 成立日期 营业期限 注册地址 通讯地址 经营范围

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） 一般项目：国内贸易代理；货物进出口；再生资源回收（除生产性 废旧金属）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；园区管理服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销 售；食品销售（仅销售预包装食品）；石油制品销售（不含危险化 学品）；木材收购；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；广

　　告设计、代理；广告发布；广告制作；企业总部管理；以自有资金 从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　公司名称 公司类型 注册资本 统一社会信用代码 法定代表人 成立日期 营业期限 注册地址 经营范围

　　中国（广西）自由贸易试验区南宁片区东风路50号五象汽车生活广 场一期一层23号

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；科技中介服务；信息系统集成服务；软件开发；人 工智能双创服务平台；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统 集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨 询服务；人工智能通用应用系统；数据处理和存储支持服务；数据 处理服务；大数据服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务； 物联网应用服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；信 息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；物联网设备销售；农产品智能物流装备销售；物料搬运装备销售；工业机器人销售； 计算机软硬件及辅助设备零售；园区管理服务；以自有资金从事投 资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理；财务咨 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：广西国资委

　　物流科技的控股股东为现代物流集团，现代物流集团的控股股东及实际控制人、物流科技的实际控制人为广西国资委。广西国资委系根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

　　（二）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查

　　截至本核查意见出具日，物流科技无对外投资控股的子公司，现代物流集团所控制的核心企业基本情况如下：

　　以自有资金从事投资活动、以 私募基金从事股权投资、投资 管理、资产管理等活动

　　建设工程质量检测、消防技术 服务、建设工程勘察、测绘服 务、检验检测服务；特种设备 检验检测服务、公路水运工程 试验检测服务等

　　注：核心企业按照营业收入、净利润、总资产其中一项占现代物流集团2024年度相关合并财务数据比重超过10%的一级子公司确定。

　　截至本核查意见出具日，物流科技的控股股东为现代物流集团，现代物流集团的控股股东为广西国资委，广西国资委所控制的核心企业主要为省属国有企业，核心业务广泛。

　　（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查1、现代物流集团的主营业务及最近三年主要财务数据

　　现代物流集团前身为1950年4月成立的广西仓库物资清理调配委员会，经历了广西物资供应局、广西物资厅等机构变迁，1996年由原广西物资厅及其下属企事业单位整体转制成立广西物资集团总公司，后续更名为广西现代物流集团有限公司。现代物流集团以“现代物流”为核心业务，主营物流产业和供应链服务，聚焦物流服务体系、供应链服务体系、物产实业投资体系、环保全产业链体系、固体废物循环利用体系、汽车生活服务体系、金融服务体系、物流职业教育体系。

　　物流科技成立于 年 月，系现代物流集团成立的技术开发与技术服务单位：万元

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（指涉案金额超过最近一年末净资产5%的情形）。

　　（五）对信息披露义务人的董事、高级管理人员及主要负责人的情况核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、高级管理人员及主要负责人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。相关人员的基本情况如下：1、现代物流集团的董事、高级管理人员及主要负责人情况

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人均未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（七）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人均不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近两年实际控制人为广西省国资委，未发生变化。

　　（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备现代化公司治理经验及能力。

　　本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

　　信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司智能物流分拣设备业务及市场前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。现代物流集团作为广西国资委唯一一家物流直属企业，产业资源优势明显，能为公司的长远发展提供有力支撑，实现与上市公司的双向赋能。

　　本次收购完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

　　（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持上市公司股份，若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

　　信息披露义务人已出具承诺：在本次股份转让变动之日起18个月内，信息披露义务人不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　　1、2025年12月18日，现代物流集团召开总经理办公会、董事会，审议同意现代物流集团、物流科技以协议受让的方式取得上市公司股份。

　　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；4、其他必要的程序（如需）。

　　相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终实施完成尚存在不确定性，上市公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。

　　2025年12月19日，现代物流集团、物流科技与科翔高新、李斌签署了《股份转让协议》，现代物流集团和物流科技拟以协议转让的方式分别受让科翔高新所持上市公司11,916万股股份和6,384万股股份，占上市公司总股本的比例分别为9.33%和5%。

　　同日，科翔高新、李斌（以下合称“承诺人”）出具了《表决权放弃承诺》，自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人无条件且不可撤销地放弃所持有上市公司全部剩余股份（占上市公司总股本4.8724%）对应的表决权以及承诺人后续新股份（如有）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

　　本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司中拥有股份；本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有18,300万股股份，占上市公司总股本的14.33%。本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，现代物流集团将成为上市公司控股股东，广西国资委将成为上市公司实际控制人。

　　截至本核查意见出具日，科翔高新持有上市公司股份数量为24,521万股，持股比例为19.21%，其中22,400万股份处于质押状态，占上市公司总股本比例为17.54%。

　　根据《股份转让协议》，在《股份转让协议》签署后，科翔高新向受让方指定主体质押2,000万股目标公司股份至受让方指定主体名下。科翔高新应在收到本次交易对应的价款后，分笔解除18,300万股目标公司股份质押并将解押后的股份质押于受让方指定主体名下。在本次交易双方向中登公司递交本次交易的过户申请前，转让方完成向受让方质押上市公司不少于20,300万股股份。

　　经核查，截至本核查意见出具日，除上述股份质押事项外，本次权益变动中所涉及的股份不存在其他限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。

　　2025年12月19日，现代物流集团、物流科技已与交易对方签订了《股份转让协议》，协议对本次股份转让的数量、价格、付款安排、先决条件、资产置出及业绩补偿等内容进行了明确，上述协议主要内容在《详式权益变动报告书》中进行了披露。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。

　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让科翔高新持有的东方智造18,300万股股份，占股份转让协议签署日东方智造总股本的14.33%，每股转让价格为人民币4.00元，转让总价款为人民币73,200万元。

　　根据信息披露义务人出具的《关于收购资金来源的说明》，现代物流集团及物流科技受让科翔高新所持上市公司股份的资金全部为自有资金或合法自筹资金，自筹资金不排除通过向金融机构申请并购贷款取得，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接换或者其他交易取得资金的情形。

　　根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　根据《股份转让协议》，本次股份转让交割日后，协议签署双方应毫不延迟地推动上市公司董事会以及股东会就《股份转让协议》附件一：《资产置出清单》的资产置出事项召开并通过相关议案。

　　截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的说明，除上述资产置出计划外，未来12个月内信息披露义务人暂无对上市公司资产重组的计划。如果信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　根据《股份转让协议》的约定，本次交易交割日后目标公司所有董事均由信息披露义务人提名并由股东会选举，目标公司包括高管人员（总经理、副总经理、董秘、财务总监等高级管理人员等）由信息披露义务人提名并由董事会聘任，保证对东方智造的财务管控和内部监督，参与上市公司的日常经营管理。

　　截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的说明，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。

　　截至本核查意见出具日，根据《股份转让协议》及信息披露义务人出具的说明，本次交易双方同意交割日后上市公司员工安置以《劳动合同法》相关规定办理。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司14.33%的股份。

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　　本次收购对上市公司与信息披露义务人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人就保证上市公司独立性出具了承诺函，保证未来合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　　经核查，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人出具关于规范同业竞争的承诺函，现代物流集团、物流科技将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，如现代物流集团及控制的其他企业（含物流科技，下同）获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，现代物流集团和物流科技将在条件许可的前提下以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

　　截至本核查意见出具日，经核查，为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，现代物流集团和物流科技出具了关于规范关联交易的承诺函，现代物流集团和物流科技不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予现代物流集团及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，现代物流集团及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，现代物流集团及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

　　经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人未与东方智造及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于东方智造最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　经核查，截至本核查意见出具日24个月内，信息披露义务人未与东方智造的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

　　经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

　　经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

　　根据信息披露义务人出具的自查报告及中登公司查询，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　（二）对信息披露义务人董事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查

　　根据中登公司查询，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属存在以下通过证券交易所的证券交易买卖东方智造股票的情况，具体如下：

　　1、本人买卖东方智造股票系误操作，不存在故意利用内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利的情形。

　　2、在本次权益变动实施完毕前，本人及/或直系亲属将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“东方智造”的股票，也不以任何方式将本次权益变动事宜之相关信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　　3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　经核查，除上述情形外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖东方智造股票的情况。

　　根据上市公司出具的说明，并查阅上市公司定期报告，截至本核查意见出具日，原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用亦不存在未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

　　经核查，信息披露义务人不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，除此以外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在于收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

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　　经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。信息披露义务人聘请中航证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签盖页）