二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 10

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”、“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在新天然气提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新天然气全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新天然气提供，新天然气已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；新天然气及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

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　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新天然气的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本次激励计划、本激励计划 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年限制性股票激励计划

　　本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员

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　　授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

　　限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

　　解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

　　解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

　　有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2024年4月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。以上部分议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

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　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。

　　二、2024年4月17日至2024年4月26日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议或意见。公司监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见，并于2024年4月27日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2024-014）。

　　三、公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月1日披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-015）。

　　四、2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

　　五、2024年5月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　第一个解除限售期 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 日当日止 50%

　　第二个解除限售期 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 占授予时股本总额的比例

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　本次授予的相关内容与公司2023年度股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划》内容一致。

　　根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

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　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年5月17日为授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予限制性股票139.9992万股，授予价格为16.39元/股。

　　本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。