苏州华亚智能科技股份有限公司（证券简称：华亚智能； 证券代码：003043.SZ转债名称：华亚转债；转债代码： 127079）

　　《苏州华亚智能科技股份有限公司 2024年限制性股票 激励计划（草案）》

　　《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州华亚智 能科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整 和首次授予事项的独立财务顾问报告》

　　根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激 励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期 限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件 后，方可解除限售并上市流通

　　本激励计划设定的，激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间， 自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起算

　　九游会J9网址 J9九游会真人

　　自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解 除限售并上市流通的时间段

　　J9九游会 九游会平台

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　他山咨询接受委托，担任华亚智能2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　J9九游会 九游会平台

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　（一）2024年 3月 11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于＜公司 2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

　　（二）2024年 3月 11日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。

　　（三）2024年 3月 12日至 2024年 3月 22日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单于公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年 3月 23日，公司披露《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2024年 3月 23日，公司披露《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。

　　（五）2024年 3月 26日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于＜公司 2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（六）2024年 5月 29日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　鉴于本激励计划首次授予部分激励对象明确表示放弃全部拟获授的限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的限制性股票直接调减。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由181人调整为112人，首次授予的限制性股票总数量由136万股调整为126万股。

　　鉴于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经2023年年度股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划等相关规定，董事会拟对本激励计划授予价格进行相应调整，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P -V（P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调0 0

　　首次及预留授予的限制性股票的授予价格（调整后）=20元/股-0.25元/股=19.75元/股

　　本次调整后，首次及预留授予价格由20.00元/股调整为19.75元/股。

　　除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（二）首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共112人，包括公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员；

　　根据《管理办法》《激励计划》及其摘要等相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次首次授予条件已经成就。

　　综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划调整和首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定。

　　1. 苏州华亚智能科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议 2. 苏州华亚智能科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议 3. 苏州华亚智能科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）