《私募公司工商注册》、《私募高管人才猎聘》、《私募管理人登记备案辅导》《私募基金税务筹划》《私募FOF》等私募业务；

　　中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）于2023年2月24日发布了《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“登记备案办法”）及其配套指引。为了协助私募基金管理人提升合规操作水平，并准确把握登记备案办法及其配套指引的具体要求，协会于2023年3月配套举办了解读登记备案办法的直播培训。

　　元年金服曾对协会工作人员在直播培训中透露的即将出台的指引或需要进一步协调的事项进行过梳理，详情查看。如今，距离那次直播已将近两年时间，让我们一起回顾最新的发展动态，并期待2025年相关指引的正式发布。

　　*注：下文第X条指《私募投资基金登记备案办法》中的第X条；指引X号指三个《私募投资基金登记备案办法》配套指引X号。

　　扶优方案指引：协会将出台具体的指引，落实细化具体的扶优方案，整体给合规守法、运作良好的真私募、优私募创造好的环境，甚至是便利措施并加强对伪劣私募的打击。

　　尽管目前尚未发布扶优限劣针对性指引，但近年来，协会所颁布的各项指引均体现了“扶优限劣”的核心原则。

　　《登记备案办法》已推动私募行业“扶优限劣”不断升级，促进行业生态规范健康发展。近几年除监管加强查处私募违规行为外，“伪私募”“乱私募”也在加快出清，“扶优限劣”效果持续显现。2022年至2024年三年累计注销管理人5862家，几乎接近2021年末存量管理人数量（24610家）的四分之一。

　　集团化指引之员工部分：对规范经营运作良好的集团化管理人通过试点的方式采用集团统筹管理的模式允许其共享中后台，共享风控合规负责人和相关从业人员，允许这些主体在集团内部兼职。

　　发展动态：集团化指引之员工部分细化指引暂未出台，根据协会官网公示页面显示，协会仍在持续通过集团化私募的新私募登记申请，2024年通过了两家存在提示（提示信息：关联私募基金管理人数量超过5家（含5家））的管理人登记申请。

　　集团化指引：第17、18条为后续集团化指引中规定集团化新设管理人要求和内部运营管理要求明确了整体的方向。

　　第17条中提到的“具备充分的合理性与必要性”“控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业”以及“合理区分私募基金管理人的业务范围”，后续集团化管理人指引会细化标准，主要指标将参考已登记的管理人的管理规模、合规情况、诚信记录相应的指标。

　　第18条第一款，协会会细化实际控制人或主管理人对报送义务的复核和监督义务，总体就是进一步压实集团化管理人实际控制人的责任。第二款，集团化指引会充分落实扶优限劣和分类管理的整体思路。对优质的管理人进一步减轻内部管理人员的成本和相关信息的报送负担，对风险机构的程序负担严格控制程序扩展和内部利益的输送风险。

　　投资顾问业务：下一步备案指引会主要针对证券管理人的投顾规定进行细化，比如担任投顾的要求。

　　2023年6月9日证监会就《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定（征求意见稿）》公开征求意见，将私募基金纳入基金投顾业务范畴，要求有效区分和隔离基金投顾业务、引导服务居民养老金融需求等，针对新问题、新情况补齐短板。在投向范围上，新规明确了对投顾机构配置公募基金之外的其他证监会认可品种的规范性要求。提供私募证券投资基金投资建议的，明确单一客户配置比例、总配置比例、私募证券投资基金范围等规定。

　　新的材料清单：办理登记手续，后续会发布新的材料清单，对提交的材料会做详细的列举。

　　法律意见书指引：针对第三款，对相关行为规范、责任后果和尽调的要求，做出具体的全面的规定。

　　新的材料清单：2023年4月14日协会已发布《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》，自2023年5月1日起施行，2022年6月发布的《私募基金管理人登记申请材料清单》同时废止。

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　　法律意见书指引：截至2024年12月，私募基金管理人登记所涉及的法律意见书指引尚未更新，各律师事务所仍在沿用现行的《私募基金管理人登记法律意见书指引》，并在此基础上补充《登记备案办法》中新增的规则，以出具法律意见书。

　　法律意见书指引：提供业绩材料时注意，法律意见书指引会加强对不良律所和黑中介的打击力度。

　　2024年4月30日，协会正式发布《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》），并于2024年8月1日实施。

　　《私募证券投资基金运作指引》（下文简称《运作指引》）规定，2025年1月1日起有一些需要注意的事项，整理如下：

　　一、2025年1月1日计算在此之前成立的私募证券基金的2024年度日均资产净值：

　　1.如果低于1000万元，管理人应当在5个工作日内向投资者披露后续可能低于500万元的相关安排。

　　2.如果低于500万元，产品停止申购且不能恢复，进入被动存续状态，管理人应当在停止申购后的5个工作日内向投资者披露。

　　二、2025年1月1日起滚动计算连续60个交易日的基金资产净值，如果低于500万元，产品停止申购且不能恢复，进入被动存续状态，管理人应当在停止申购后的5个工作日内向投资者披露。

　　如私募证券基金停止申购的，在停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元，应当进入清算程序。

　　2023年9月28日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）正式发布了《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》和《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（以下分别简称“《备案指引1号》”、“《备案指引2号》”、“《备案指引3号》”，合称“《备案指引》”）。

　　根据《备案指引第2号》第二十二条的规定，私募股权基金开放申购或者认缴的，应当符合下列条件：（一）由私募基金托管人进行托管；（二）在基金合同约定的投资期内；（三）开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过；（四）中国证监会、协会规定的其他条件。

　　对僵尸产品的要求：协会系统中有几千只产品，在协会要求补正后就再也没有提交材料，未来会对“僵尸产品”提出相关的要求。

　　浙江监管局于2024年6月28日发布了一则行政处罚决定书，管理人xx创投股份有限公司（以下简称“A公司”）实际管理的两支基金并未办理备案手续，故对管理人处25万元罚款，对管理人的董事长、法定代表人、实际控制人给予警告，并处10万元罚款。

　　根据前述处罚的具体情形，如出现未备案完成产品后续进行投资的情况，属于未办理备案手续的违规行为，将会被处罚。建议各管理人如出现私募基金未备案完成的情况，尽快做清算。

　　明确“一定期限”的确定时间段：“一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。”“一定期限”会是多久，未来会在指引中进行明确。

　　根据《备案指引2号》规定，“一定期限内无法完成清算的”是指私募证券基金、私募股权基金开始清算但预计3个月内无法完成清算。

　　根据2023年9月29日发布的《备案指引2号》对基金注销进行了规定。公司型或合伙型基金的注销流程新增了一条退出路径，并对所需提交的材料清单及制度安排提出了具体要求。至于契约型基金、私募证券基金等其他类型的基金，目前尚未提供注销的退出机制。

　　细化规模和金额等：（一）“管理规模超过一定金额以及本办法第十七条规定的私募基金管理人等”以及（三）“基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等”具体是多少金额和多大规模以及相关的具体规定，以及日后相关的向协会信息报送的具体制度要求，协会将出台具体规定。

　　2023年12月29日，中基协在AMBERS系统发布《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》，要求截至2023年末，管理规模在5亿元以上的管理人，年度财务报告审计工作应聘请经证监会备案的会计师事务所。

　　除此之外，中国证监会于2024年7月5日晚就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定》（以下简称“《信披规定》”）向社会公开征求意见。《信披规定》共八章四十三条，分别就信息披露一般规定、私募证券投资基金、私募股权投资基金信息披露、信息报送、信息披露和报送的事务管理、监督管理和法律责任等内容作出了规定。

　　（1）QDLP、QFLP相关规定：根据《备案指引》以及《私募条例》提及了合格境内有限合伙人试点私募基金以及合格境内有限合伙人人试点私募基金另有规定的从其规定，可以预见未来将出台适用于全国的QFLP和QDLP业务管理规则；

　　（2）国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的；

　　（3）财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

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