中国经济网北京7月28日讯 汇绿生态(001267.SZ)今日复牌，股价跌停，截至收盘报11.70元，跌幅10.00%。

　　汇绿生态上周五（7月25日）晚间披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或标的公司）49%的股权。

　　截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　此前，上市公司于2024年6月收购标的公司30%的股权，并于2025年2月收购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，交易完成后上市公司合计持有标的公司51.00%的股权，取得了标的公司控制权。

　　汇绿生态表示，上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

　　经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　陈照华、刘鹏、同信生态、徐行国、顾军在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　彭开盛、谢吉平在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

　　截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩承诺及补偿安排等事项与交易对方另行协商。

　　本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

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　　如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

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　　本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一彭开盛担任上市公司的董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易构成重大资产重组。截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为李晓明；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　截至2025年6月30日，李晓明直接持有公司29.18%的股份，为公司控股股东。李晓明持有宁波汇宁54.60%的股权并实际控制宁波汇宁，宁波汇宁持有公司18.54%的股份；李晓明一致行动人李晓伟直接持有公司5.04%的股份，李晓明一致行动人李俊豪直接持有公司0.34%的股份，李晓明一致行动人金小川直接持有公司0.11%的股份。因此李晓明及其一致行动人合计持有公司53.21%股份的表决权，为公司实际控制人。

　　上市公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

　　标的公司主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。

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　　据此前公告，汇绿生态此前取得标的公司51.00%的股权共计支付了4.91亿元。

　　汇绿生态2025年2月11日披露的增资参股公司暨关联交易重大资产重组实施情况报告书显示，本次交易前，上市公司持有标的公司35.00%股权。本次交易上市公司及彭开盛以支付现金的方式向钧恒科技进行增资，其中上市公司支付24,583.416万元认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，彭开盛支付1,320.66万元认购钧恒科技100.05万元新增注册资本。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司51.00%股权，将成为标的公司的控股股东。

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　　本次交易以2024年9月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号），截至2024年9月30日，标的公司合并报表净资产（所有者权益）为20,852.11万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为66,066.00万元，评估增值45,213.89万元，增值率216.83%。

　　本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为66,000万元，以2024年9月30日标的公司注册资本5,000万元为基数进行计算，本次增资的价格为13.20元/1元注册资本。

　　本次交易上市公司的资金来源为上市公司的自有资金及银行贷款，彭开盛的资金来源为自有资金。

　　上市公司董事、高级管理人员李岩、严琦同时担任标的公司董事，标的公司的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至报告书出具日，标的公司已就本次标的资产增资事项完成了工商变更登记手续，并取得了由武汉市市场监督管理局核发的《营业执照》。至此，本次交易涉及购买资产的手续已办理完毕。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司51.00%股权。

　　上市公司已于2024年6月收购标的公司30%的股权，交易作价为1.95亿元；于2024年10月认购标的公司384.62万元新增注册资本，交易作价为5,000.00万元。本次交易前，上市公司合计持有标的公司35%的股权。

　　2024年，汇绿生态营业收入为5.87亿元，同比增长14.28%；归属于上市公司股东的净利润0,65亿元，同比增长13.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.48亿元，同比下降0.22%；经营活动产生的现金流量净额0.74亿元，同比增长13.30%。

　　汇绿生态预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润3600万元至4900万元，比上年重组前同期增长177.82%至278.14%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3000万元至4200万元，比上年重组前同期增长52.70%至113.77%。

　　对于业绩变动原因，汇绿生态表示，公司于2025年2月完成重大资产重组，钧恒科技自2025年2月正式纳入公司合并报表范围。自收购以来，汇绿生态与钧恒科技展现出了极高的协同效应，钧恒科技专注于光模块的研发、生产和销售，在光通信产品方面拥有较强的技术实力和市场地位。而汇绿生态利用自身的资金优势、完善的内部控制体系和管理经验，为钧恒科技提供支持，促进其技术研发能力和市场拓展能力的进一步提升。钧恒科技并表后积极地提升了公司的财务表现。