金三江：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划 第一个归属期归属相关事项 之 独立财务

　　一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 .. 9

　　三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 ....... 11

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”或“上市公司”、“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金三江提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金三江全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金三江提供，金三江已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金三江及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金三江的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本激励计划、本次激励计划 指 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划

　　本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》

　　限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心经理及主管人员

　　授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

　　归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

　　归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

　　归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

　　有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止

　　《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2024年4月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。议案于2024年4月11日通过了第二届董事会独立董事第一次专门会议的审议。

　　同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并发表了相关核查意见。

　　2024年4月23日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事饶品贵先生作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

　　二、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期间，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2024年5月13日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。同日，于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　三、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　四、2024年5月20日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　五、2025年5月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司将2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由4.34元/股调整为4.07元/股。同意为符合归属资格的55名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计62.7618万股。鉴于部分激励对象因离职或绩效考核结果未达标等原因，同意作废部分授予尚未归属的限制性股票合计44.0028万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了有关议案，律师出具了法律意见书，监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　2025年5月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的限制性股票数量合计为62.7618万股，授予价格为4.07元/股，公司将按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的55名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

　　根据公司本激励计划规定，激励对象获授的第二类限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的50%。

　　本激励计划限制性股票的授予日为2024年5月20日，因此公司本激励计划限制性股票的第一个等待期已于2025年5月21日届满，第一个归属期为2025年5月21日至2026年5月20日。

　　（一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足归属条件。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 对象均未发生前述情形，满足归属条件。

　　（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 拟归属权益的激励对象均符合任职期限的要求。

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　　（四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2025]号《审计报告》，公司2024年营业收入385,549,507.45元，较2023年营业收入增长 30.96%，大于20%，小于40%，因此第一个归属期公司层面归属比例为70%。

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 在各考核年度内，公司层面业绩考核目标实际完成情况对应的公司层面归属比例（X）如下：

　　（五）部门层面的业绩考核要求 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属部门对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的考核指标完成情况设置不同的部门层面归属比例（Y），具体如下： 2024年各部门业绩考核结果均为合格，因此第一个归属期部门层面归属比例为100%。

　　（六）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价分为“励对象个人层面的考核根四个结果。 60名激励对象中5名激励对象已离职，公司将作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票；48名考核结果为A，本批次归属比例为100%；7名考核结果为B，本批次归属比例为80%。

　　根据《管理办法》和本激励计划的相关规定，本激励计划第一个归属期归属条件已成就，可归属限制性股票数量合计62.7618万股，公司将按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的55名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

　　公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，并于2024年5月31日完成了2023年年度权益分派，以公司总股本231,154,000股剔除回购账户持有的股份1,709,540股后229,444,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元。公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，并于2025年5月9日完成了2024年年度权益分派，以公司总股本231,154,000股剔除回购账户持有的股份1,709,540股后229,444,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元。公司于2025年5月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将限制性股票的授予价格由4.34元/股调整为4.07元/股。

　　公司于2025年5月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本激励计划激励对象中，5名激励对象因离职而不具备激励对象资格，除离职员工外，55名激励对象因公司层面绩效考核结果未完全达标不能完全归属限制性股票，7名激励对象因个人绩效考核结果未完全达标不能完全归属限制性股票，公司将作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票合计44.0028万股。

　　除上述限制性股票授予价格和作废事宜外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的《公司2024年限制性股票激励计划》不存在差异。

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　　姓名 职务 国籍 本次归属前已获授的限制性股票数量（万股） 本次可归属数量（万股） 本次归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例

　　本独立财务顾问认为，金三江2024年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）