（002761）发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿），公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金。

　　本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45,000万元，募集配套资金发行股份数量为62,674,094股。

　　同时对深交所问询进行了回复。深交所关注的问题主要有收购必要性、标的生产经营和财务状况等。

　　据公告，浙江建投主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。

　　浙江建投表示，本次交易完成后，公司将实现对标的公司100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力。本次交易有助于提升上市公司的偿债能力。

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　　本次交易前，浙江建投控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。本次交易后，控股股东和实际控制人不变。

　　2023年末和2024年末，标的公司中浙江一建应收账款账面价值分别为195,674.35万元和216,444.47万元，占当期期末总资产的比例分别为16.57%和16.74%；浙江二建应收账款账面价值分别为218,498.77万元和202,836.37万元，占当期期末总资产的比例分别为16.93%和14.81%；浙江三建应收账款账面余额分别为219,509.39万元和248,422.94万元，占当期期末总资产的比例分别为15.30%和16.22%。标的公司应收账款账面余额均有较大规模。若标的公司无法及时回收应收账款，标的公司的财务稳定性和持续经营能力将受到负面影响。

　　与此同时，浙江一建合并口径下资产负债率分别为86.25%和86.88%，浙江二建合并口径下资产负债率分别为85.31%和84.91%，浙江三建合并口径下资产负债率分别为90.68%和90.99%，资产负债率总体处于较高的水平。随着标的公司经营的开展，资金需求也随之加大，债务规模增大将导致公司财务成本上升，短期偿付能力下降，公司面临潜在的财务风险。

　　往期财报显示，浙江建投近年来业绩不佳，营收已连续2年下降，净利润更是连续4年下降，从2020年的超10亿元一路降至2024年的不足2亿元，2024年净利率已跌至冰点，只有0.44%，盈利面临极大压力。