美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知··············3美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程··············5美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024年年度股东大会会议议案··············7议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案································7

　　议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案······························13

　　议案三：关于公司2024年度财务决算报告的议案·································17

　　议案四：关于公司 2024年年度报告及报告摘要的议案·························24议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案·································25

　　2025 ·································26议案六：关于公司续聘 年度审计机构的议案

　　议案七：关于公司董事2025年度薪酬方案的议案·································27

　　议案八：关于公司监事2025年度薪酬方案的议案·································29

　　议案九：关于变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案·····················································································30

　　议案十：关于修订及制定公司治理相关制度的议案································32

　　为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》《美芯晟科技（北京）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年年度股东大会会议须知：一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

　　二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日13:30-13:50到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。未经事先登记要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

　　代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，提问简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年6月5日披露于上海证券交易所网站（）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

　　9.关于变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　2024年，美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，致力于完善公司治理结构，提高公司治理水平，本着对公司股东负责的精神，认真执行董事会、监事会、股东大会的各项决议，推动公司发展战略的切实落地和经营管理目标有序达成。

　　作为专注于高性能模拟及数模混合芯片领域的技术驱动型企业，公司已构建起“电源管理+信号链”双引擎产品矩阵。核心产品涵盖无线充电芯片、照明驱动芯片、有线快充芯片、信号链光学传感器以及汽车电子产品等多个领域。在技术应用层面，公司致力于打造“手机+汽车+机器人”三大战略平台，产品广泛应用于通信终端、智能家居、汽车电子等行业，并积极拓展工业智控、低空飞行和人工智能等新兴市场。

　　报告期内，公司积极拓展新的业务增长曲线，在光学传感器领域实现新品快速布局，客户端推广顺利，该领域营收大幅增长。

　　报告期内，公司实现营业收入40,416.79万元，同比下降14.43%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,656.71万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-9,308.20万元。截至报告期末，公司总资产199,691.35万元；归属于母公司的所有者权益188,909.78万元；归属于母公司所有者的每股加权平均净资产17.22元。

　　公司董事会设董事 名，其中独立董事 名，董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司各位董事均勤勉、忠实地履行职责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权。

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　　2024年度，公司董事会共召开了9次会议，议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，各位董事均依照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行职责和义务。

　　会议审议通过了以下议案： 1.关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案 2.关于召开公司2024年第一次临时股东大会的 议案

　　会议审议通过了以下议案： 1.关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公 司股份方案的议案

　　会议审议通过了以下议案： 1.关于公司2023年度董事会工作报告的议案 2.关于公司2023年度总经理工作报告的议案 3.关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况 报告的议案 4.关于公司2023年度会计师事务所的履职情况评 估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议 案 5.关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 6.关于独立董事独立性情况评估的专项报告的议 案 7.关于公司2023年度财务决算报告的议案 8.关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案 9.关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案 10.关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增 股本预案的议案

　　11.关于公司续聘2024年度审计机构的议案 12.关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案 13.关于公司2023年度计提资产减值准备的议案 14.关于公司调整专门委员会委员的议案 15.关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 16.关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 17.关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议 案 18.关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的议案 19.关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理 办法的议案 20.关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年 限制性股票激励计划相关事宜的议案 21.关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议 案 22.关于公司2024年第一季度报告的议案 23.关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案

　　会议审议通过了以下议案： 1.关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 2.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案

　　会议审议通过了以下议案： 1.关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公 司股份方案的议案 2.关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格 及授予数量的议案

　　会议审议通过了以下议案： 1.关于公司《2024年半年度报告》及其摘要的议案 2.关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案

　　会议审议通过了以下议案： 1.关于公司《2024年第三季度报告》的议案

　　会议审议通过了以下议案： 1.关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工 商变更登记的议案 2.关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购 买责任保险的议案 3.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独 立董事候选人的议案 4.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立 董事候选人的议案

　　会议审议通过了以下议案： 1.关于选举公司第二届董事会董事长的议案 2.关于选举公司第二届董事会专门委员会委员及 主任委员的议案 3.关于聘任公司总经理的议案 4.关于聘任公司副总经理的议案 5.关于聘任公司财务负责人的议案 6.关于聘任公司董事会秘书的议案 7.关于聘任公司证券事务代表的议案

　　2024年，公司董事会召集并组织了3次股东大会，3次股东大会的议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况；召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。公司董事会严格遵照执行股东大会的各项决议和授权，充分发挥了董事会职能作用。

　　公司董事会下设了4个专门委员会，分别为战略规划委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。在2024年度，董事会各专门委员会根据相关法律法规和《公司章程》的规定，认真勤勉地履行各自职责，为董事会决策提供了良好的建议和支持，专门委员会委员构成如下：

　　公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关法律法规规定，认真履行独立董事的职责，按时出席股东大会、董事会参与公司重大事项的决策并做出独立判断。2024年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，为维护公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益发挥了重大作用。

　　公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规指引，结合公司章程制定《信息披露管理制度》，加强对信息披露事务的管理，进一步规范公司依法运作，切实维护股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。公司完成了多次定期报告、临时报告以及相应中介文件等附件的披露，保证所披露信息的真实、准确、完整、公开及透明，向资本市场有效传达公司经营情况、财务现状及公司的长期投资价值。

　　公司重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，董事会办公室为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理工作。公司依法履行信息披露义务，并制定了《投资者关系管理制度》，合规开展投资者交流活动，不断提升投资者关系服务水平。报告期内，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司于报告期内实施了股份回购计划，截至报告期末，公司共实施2批回购计划，累计使用回购资金119,811,978.94元（不含印花税、交易佣金等交易费用），以切实的行动增强投资者信心。

　　公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。

　　2025年度，公司董事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司相关制度的要求，发挥在公司治理中的关键作用，促进公司的长期可持续发展。

　　在公司治理方面，董事会将持续完善股东大会与董事会、监事会、经营层的沟通机制和决策程序，实现各治理主体权责明确、协调运作、有效制衡。同时，董事会将进一步提升履职质效，充分发挥董事会专门委员会及独立董事的职能作用。在内部控制建设方面，董事会将进一步完善公司内控体系建设，加强内控制度的落实，增强公司的风险防范能力，以保证公司合规经营、健康发展，保障全体股东的合法利益。在信息披露及投资者关系管理方面，董事会将确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平，同时持续增强信息披露的有效性，实现公司价值的高效传递，通过继续践行“以投资者为本”的发展理念，不断健全投资者关系管理相关工作机制，引入长期投资者，增强公司在资本市场的竞争力。

　　本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

　　2024年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》、《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规和公司相关制度的要求，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：

　　报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议通过了包括定期报告、募集资金使用、限制性股票激励计划等议案，具体如下：

　　会议审议通过了以下议案： 1.关于公司2023年度监事会工作报告的议案 2.关于公司2023年度财务决算报告的议案 3.关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案 4.关于公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案 5.关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 6.关于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股 本预案的议案 7.关于公司续聘2024年度审计机构的议案

　　8.关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案 9.关于公司2023年度计提资产减值准备的议案 10.关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 11.关于公司2024年第一季度报告的议案 12.关于 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要的议案 13.关于 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办 法的议案 14.关于核实公司

　　会议审议通过了以下议案： 1.关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 2. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　会议审议通过了以下议案： 1.关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及 授予数量的议案

　　及其摘要的议案 2.关于 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案

　　并办理工商 变更登记的议案 2.关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买 责任保险的议案

　　监事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　监事会对报告期内公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认2024

　　为：公司财务制度健全、运作规范、状况良好； 年度各定期报告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容均真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

　　监事会认为：报告期内，公司日常关联交易事项均为日常生产经营所需，公司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　报告期内，监事会审议了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，经核查，监事会认为：公司募集资金存放和实际使用行为符合中国证券监督管理委员会相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金相关信息及公告披露及时、合规，未出现损害公司及股东利益的行为。

　　报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司已经逐步建立并完善了内部控制制度体系，公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，能够有效控制各种内外部风险。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　2025年，公司监事会将继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，认真履行职责。监事会依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、出席股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的具体情况；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

　　本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第【110A018243】号），审计意见是公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

　　（1）营业收入本年度为40,416.79万元，同比下降14.43%，主要为模拟电源管理芯片终端电子消费市场阶段性低迷，产品售价有一定程度下降；同时，无线充电部分终端客户产品节奏调整，导致该板块的收入在报告期内有阶段性回落所致；

　　（2）营业成本本年度为30,916.63万元，同比下降8.07%，主要为收入降低，对应的成本降低所致；

　　（3）财务费用本年度为-517.95万元，上年度为-985.49万元，主要为本报告期内利息收入减少所致；

　　（4）管理费用本年度为3,733.84万元，同比增加22.30%，主要为管理人员薪酬、交通差旅等费用增加所致；

　　（5）研发费用本年度为16,410.58万元，同比增加59.73%，主要为报告期内公司加大了研发投入，研发薪酬增加、测试开发、材料费等费用增加所致；2、资产状况

　　（1）货币资金年末余额为58,907.80万元，较上年期末下降41.25%，主要为资金投资到结构性存款、理财和回购股票所致。

　　（2）其他应收款年末余额为315.93万元，较上年期末下降38.47%，主要为政府补助减少所致；

　　（3）一年内到期的非流动资产年末余额为97.15万元，主要为本报告期内新增一年内到期的员工借款所致。

　　（4）长期应收款年末余额为555.97万元，主要为本报告期内新增员工借款所致；

　　（5）其他权益工具投资年末余额为702.00万元，主要为本报告期内新增非上市公司股权投资所致；

　　（6）固定资产年末余额为2,706.34万元，较上年期末增加206.36%，主要为购买办公及机器设备增加所致；

　　（7）使用权资产年末余额为966.63万元，较上年期末增加76.23%，主要为本报告期内租赁资产增加所致；

　　（8）长期待摊费用年末余额为241.60万元，较上年期末增加148.79%，主要为本报告期内待摊装修费用增加所致；

　　（9）递延所得税资产年末余额为5,807.38万元，较上年期末增加134.17%，主要为研发费加计扣除影响未弥补亏损增加所致。

　　（10）其他非流动资产年末余额为1,026.06万元，主要为本报告期内购买大额存单所致。

　　（1）应付账款年末余额为5,004.33万元，较上年期末增加53.96%，主要为报告期内向供应商采购和委外生产的应付款增加所致；

　　（2）应付职工薪酬年末余额为1,212.66万元，较上年期末增加38.66%，主要为本报告期内职工薪酬增加所致；

　　（3）应交税费年末余额为115.66万元，较上年期末增加55.92%，主要系本报告期内职工薪酬增加使得个税增加及子公司企业所得税增加所致；（4）一年内到期的非流动负债年末余额为688.78万元，较上年期末增加196.10%，主要本报告期内租赁场地变动所致；

　　（5）租赁负债年末余额为274.37万元，较上年期末下降6.67%，主要系租赁的办公场地变动所致；

　　（6）其他流动负债年末余额为3,349.35万元，较上年期末增加35.57%，主要为报告期内已背书未到期的承兑汇票增加及待转销项税增加所致；（7）递延收益年末余额为0.00万元，较上年期末减少11.17万元，主要为本报告期内与资产相关政府补助减少所致。

　　（2）2024年投资活动产生的现金流量净额为-20,146.08万元，比上年增加33,383.75万元，主要为报告期内收回理财投资增加所致；

　　本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

　　公司2024年年度报告及2024年年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请见公司2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（）的2024

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　　《美芯晟科技（北京）股份有限公司 年年度报告摘要》和《美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年年度报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币-66,567,127.54元。截至2024年12月31日，19,751,369.55

　　公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》的规定，不满足现金分红条件，故公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额119,811,978.94元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计119,811,978.94元，占本年度归属于上市公司股东净利润（绝对180%

　　值）的比例为 。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计0元，占本年度归属于上市公司股东净利润（绝对值）的比例为0%。

　　本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日披露在上海证券交易所网站

　　（）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》。现将此议案提交股东大会，请予审议。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）在前期为公司提供审计服务的工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合2025

　　2024年度，财务审计和内控审计收费合计100万元（不含税），董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与致同协商确定2025年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日披露于在上海证券交易所网站（）披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》。现将此议案提交股东大会，请予审议。

　　根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司董事2025年度薪酬方案制定如下：一、本议案适用对象

　　其余在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬或津贴。

　　1.上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；2.独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

　　以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　本议案经公司第二届董事会第三次会议审议，全体董事回避表决，并将该议案直接提交股东大会，请予审议。

　　根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司监事2025年度薪酬方案制定如下：

　　在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职监事不从本公司领取薪酬或津贴。

　　1.上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；2.监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

　　3.以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　本议案经公司第二届监事会第二次会议审议，全体监事回避表决，并将该议案直接提交股东大会，请予审议。

　　公司拟变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下：

　　公司拟对注册地址进行变更，由“北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座10层01室”变更为“北京市海淀区小月河东畔路16号院2号楼地上12层1201号房屋”。

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时亦对《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《美芯晟科技（北京）股份有限公司股东大会议事规则》《美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会议事规则》等相关制度进行修订。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，因删减、新增部分条款，《公司章程》中原本次修订《公司章程》并办理工商变更登记尚需提交公司股东大会审议通过。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。

　　本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年6月5日披露于上海证券交易所网站（）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订并办理工商变更登记、修订及制定公司治理相关制度的公告》、《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》，现将此议案提交股东大会，请予审议。

　　根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订和制定部分公司治理制度。本议案共有7项子议案，请各位股东对下列各项子议案进行逐项审议并表决：